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佳合科技收到北交所重組問詢函：標的公司無專利、商標、軟件著作權 毛利率持續(xù)走高

2023/12/5 18:14:53      挖貝網 周路遙

挖貝網12月5日消息，佳合科技（872392）公告顯示，公司于今日收到北交所下發(fā)的《關于對昆山佳合紙制品科技股份有限公司的重組問詢函》，北交所從“標的公司毛利率和費用”、“標的公司的核心競爭力”、“是否構成關聯(lián)交易”等9個方面進行了問詢。

據了解，此次北交所下發(fā)問詢函的背景是，近期佳合科技披露《重大資產購買報告書（草案）》（以下簡稱：重組報告書或報告書），擬以支付現金4,498萬元的方式購買昆山市蘇裕紙制品有限公司（以下簡稱：昆山蘇裕）持有的越南立盛包裝有限公司（以下簡稱：標的公司或越南立盛）26%的股權。越南立盛系佳合科技持股25%的參股公司。本次交易完成后，佳合科技將直接持有越南立盛51%股權，納入合并報表范圍。

問詢函的第六個問題是關于標的公司毛利率和費用。北交所表示，報告書顯示，標的公司2021年、2022年、2023年1-5月主營業(yè)務毛利率分別為10.98%、16.01%、19.44%，可比公司美盈森、龍利得、高義包裝2021年-2022年毛利率呈下降趨勢。標的公司2021年、2022年銷售費用率分別0.52%、0.61%，管理費用率分別為1.96%、1.53%，均低于同行業(yè)可比公司平均值。標的公司2021年、2022年、2023年1-5月關鍵管理人員報酬分別為20.25萬元、20.70萬元、8.95萬元。

北交所要求佳合科技：（1）結合標的企業(yè)收入成本等相關因素說明毛利率變動趨勢與可比公司存在差異的原因及合理性；（2）說明標的企業(yè)銷售費用率、管理費用率低于同行業(yè)可比公司平均值的原因及合理性，結合當地薪酬情況及管理人員數量說明關鍵管理人員報酬的合理性。

問詢函的第七個問題是關于標的公司的核心競爭力。北交所表示，報告書顯示，瓦楞包裝行業(yè)進入門檻較低、中小廠商眾多，形成行業(yè)極度分散的行業(yè)格局。標的企業(yè)主營業(yè)務為紙質印刷包裝產品的設計、生產和銷售以及瓦楞紙板的生產、銷售。截止2023年5月31日，標的公司無專利、商標、軟件著作權等知識產權，主要客戶是TCL智能電器（越南）有限公司、越南富力制造股份公司等。

北交所要求佳合科技：（1）結合境內外市場行業(yè)集中度、技術水平、供需關系等，分析市場行業(yè)集中度較低的具體原因，行業(yè)的資金和技術門檻是否較低，結合自身業(yè)務實際，說明標的公司是否存在行業(yè)進入壁壘；（2）結合產品特性和核心競爭力、下游市場競爭格局、價格傳導機制、與客戶合作的穩(wěn)定性與可持續(xù)性、新客戶開拓情況、期后訂單獲取情況等，分析標的公司是否具備行業(yè)競爭力、是否存在市場份額被同行業(yè)競爭對手替代的風險。

問詢函的第八個問題是關于是否構成關聯(lián)交易。北交所表示，報告書顯示，2020年1月17日，你公司與昆山蘇裕等公司通過增資入股形式投資越南立盛，昆山蘇裕持有越南立盛45%的股份。根據你公司公開披露文件，昆山蘇裕是你公司的主要供應商，2022年1月-6月采購額占比6.65%。本次交易未設置業(yè)績補償承諾。

北交所要求佳合科技：（1）結合你公司、昆山蘇裕、越南立盛的股權結構、控股股東、實際控制人背景，說明交易對手方昆山蘇裕與你公司、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系，根據《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》相關條款、市場可比案例、報告期昆山蘇裕與你公司的交易情況，核實并說明本次現金購買股權是否構成關聯(lián)交易；（2）結合所采用的評估方法、定價依據、交易對方與你公司關系等因素，詳細論證未設置業(yè)績補償承諾是否合理，如何保障上市公司及中小股東權益。