盛安傳動北交所IPO：0元出售A-CAP公司股權(quán)是否真實合理被追問

挖貝網(wǎng) 12月6日消息，北交所在審企業(yè)盛安傳動（831860）披露第二輪問詢的回復(fù)，0元出售A-CAP公司股權(quán)是否真實合理被追問。

資料顯示，盛安傳動專業(yè)從事齒輪及數(shù)控齒輪機床產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括各類齒輪、數(shù)控齒輪機床等。

在兩輪問詢中，公司0元出售A-CAP公司股權(quán)是否真實合理被追問。據(jù)了解，2016年6月，盛安傳動通過參與定向可轉(zhuǎn)債、股票發(fā)行等方式投資A-CAP公司，公司股東沈安剛為A-CAP公司的董事長，并持股23.434%。之后盛安傳動將所持有的A-CAP公司41.04%股權(quán)出讓給SINGAPORE SHENKE公司，轉(zhuǎn)讓價格為0元。

第一輪問詢中，北交所要求企業(yè)結(jié)合A-CAP審計評估情況、轉(zhuǎn)讓時擁有的礦產(chǎn)資源及勘探開發(fā)進展情況、截至目前的經(jīng)營狀況、同類公司交易情況等，詳細分析論證零元出售A-CAP公司股權(quán)的商業(yè)合理性及定價公允性。

在回復(fù)中，盛安傳動介紹了轉(zhuǎn)讓A-CAP公司的背景情況、A-CAP公司的經(jīng)營情況、同類公司交易情況、商業(yè)合理性及定價公允性情況。

公司表示，經(jīng)檢索公開市場同類交易案例，擬上市公司為聚焦公司主營業(yè)務(wù)，降低未實際經(jīng)營或未營收的被投資公司的管理成本及潛在投資風(fēng)險，通常會選擇將此類公司進行對外轉(zhuǎn)讓。

并且，公司還回復(fù)道，根據(jù)A-CAP公司于2020年公開披露的報告，截至2019年末，A-CAP公司的總資產(chǎn)為2,940.49萬澳元，探、采礦權(quán)為2,863.21萬澳元，凈資產(chǎn)為2,138.50萬澳元，發(fā)行人持有A-CAP公司41%的股份，歸屬于發(fā)行人的所有者權(quán)益約折合人民幣4,282.48萬元（其中探、采礦權(quán)占90%以上），因A-CAP公司股份零對價轉(zhuǎn)讓的條件為受讓方負責(zé)解除發(fā)行人前述3,660萬元人民幣的定期存單質(zhì)押擔(dān)保，在A-CAP公司或?qū)㈤L期處于虧損且經(jīng)營及信用風(fēng)險較高情況下，解除的擔(dān)保金額與所轉(zhuǎn)讓的所有者權(quán)益金額差異存在商業(yè)合理性，定價公允。

綜上，公司表示，因A-CAP公司或?qū)㈤L期虧損，經(jīng)營及信用風(fēng)險較高，歸屬于公司的所有者權(quán)益將會持續(xù)減少，以零元價格轉(zhuǎn)讓A-CAP公司股份可迅速實現(xiàn)風(fēng)險資產(chǎn)的剝離，同時解除公司承擔(dān)的高額質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，保證了公司營運資金的穩(wěn)定性，符合市場慣例，具有合理的商業(yè)邏輯，定價公允。

第二輪問詢中，北交所再次問到0元出售A-CAP公司股權(quán)是否真實合理，要求企業(yè)結(jié)合A-CAP公司礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)進度、出售后經(jīng)營情況、股東投資資助情況，說明0元出售A-CAP公司股權(quán)是否真實合理。

在第二輪問詢回復(fù)中，公司介紹到，A-CAP公司的鈾礦開采情況、A-CAP公司出售后的經(jīng)營狀況以及A-CAP公司股東投資資助情況。

在“A-CAP公司股東投資資助情況”一項中，盛安傳動介紹了公司對A-CAP公司的資助情況，“為進一步拓寬資源優(yōu)勢，A-CAP公司于2018年10月和2019年2月向中國工商銀行股份有限公司上海虹橋商務(wù)區(qū)支行借款合計500萬美元，貸款資金用于支付采礦可行性研究報告咨詢費，發(fā)行人為該筆貸款提供了3,660萬元人民幣存單質(zhì)押擔(dān)保。后因礦產(chǎn)資源開采仍需大量資金投入，A-CAP公司未能按照預(yù)期完成融資以進一步支持其經(jīng)營發(fā)展，且近年持續(xù)虧損。根據(jù)A-CAP公司在澳交所披露的財務(wù)報告，截至2019年6月30日，A-CAP公司已累計虧損3,273.96萬澳元，存在一定信用風(fēng)險、償債能力降低。若A-CAP公司未能按期償還貸款，發(fā)行人將承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，屆時預(yù)計損失約為3,660萬元?！?/p>

“2020年9月，A-CAP公司與新加坡申科簽訂協(xié)議，約定新加坡申科以提供循環(huán)貸款的方式為A-CAP公司提供資金以歸還其在中國工商銀行的500萬美元貸款。2021年2月，A-CAP公司償還了中國工商銀行的500萬美元貸款，公司的存單質(zhì)押擔(dān)保解除?！?/p>

此外，還對股東沈安剛對A-CAP公司的資助情況以及新加坡申科對A-CAP公司的資助情況進行了說明。

盛安傳動表示，“A-CAP公司2020年下半年虧損大幅收窄主要系2020年上半年A-CAP公司計提27,626,079澳元的資本化勘探和評估減值所致，期后虧損呈進一步擴大趨勢，若公司仍持續(xù)持有A-CAP公司股份，公司將面臨更大的損失，公司零元出售A-CAP公司股份換取新加坡申科代替公司履行擔(dān)保義務(wù)或促使A-CAP公司提前清償貸款，能夠幫助公司免除擔(dān)保義務(wù)，同時也能夠減少投資A-CAP公司帶來的損失，不存在損害公司股東利益的情況；公司零元出售A-CAP公司股份真實合理?！?/p>