中草香料北交所過會啟示：對關(guān)聯(lián)交易的回復(fù)堪稱教科書

近日，中草香料（870800）北交所上市正式過會。資料顯示，該公司招股書是在2022年12月29日獲受理，保薦機構(gòu)是民生證券，民生證券對該項目負責(zé)人為邵鴻波，簽字保薦代表人為邵鴻波、王三標(biāo)，項目組成員還有楊改明、孫亮亮、李海豪、葛順。

粗略計算，從受理到過會，中草香料大概耗時400天左右，共收到北交所四輪問詢。挖貝研究院注意到的是，該公司及中介機構(gòu)對于北交所在第一、二、四輪問詢函中反復(fù)要求說明發(fā)行人與懷遠縣貝利化工商貿(mào)有限公司（簡稱，貝利化工）關(guān)聯(lián)交易的回復(fù)很精彩，堪稱教科書級，值得計劃沖刺北交所企業(yè)仔細研磨。

中草香料招股書顯示，公司專注于香精香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的主要產(chǎn)品包括涼味劑、合成香料和天然香料。產(chǎn)品可應(yīng)用于食品飲料、日化、煙草、醫(yī)藥等行業(yè)。公司擁有9項發(fā)明專利，5項外觀設(shè)計專利。與德之馨、奇華頓等全球十大香精香料公司建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。根據(jù)上海市食品添加劑和配料行業(yè)協(xié)會開具的證明，公司生產(chǎn)的WS-23等產(chǎn)品生產(chǎn)工藝取得國家專利，生產(chǎn)技術(shù)達到國際先進水平，在國內(nèi)銷售市場處于領(lǐng)先地位，2021年及2022年度國內(nèi)市場占有率均約30%，發(fā)行人已成為該類產(chǎn)品主要生產(chǎn)企業(yè)之一。

據(jù)挖貝研究院初步統(tǒng)計，北交所在三輪問詢中，針對發(fā)行人中草香料與貝利化工的關(guān)聯(lián)交易共問了12個小問題。其中有兩處的回復(fù)非常精彩。

第一個精彩之處，貝利化工是由中草香料前行政部員工何青于2016年2月成立，中草香料實控人李莉姐姐的女兒任監(jiān)事、中草香料會計尹娣任財務(wù)負責(zé)人。成立之后，貝利化工既是中草香料供應(yīng)商，同時也是中草香料客戶。作為供應(yīng)商，貝利化工向濮陽天源采購DIPPN（一種原材料），再加上合理的利潤賣給中草香料。另外，何青在2022年5月7日注銷了貝利化工。

北交所要求說明，何青任職發(fā)行人行政部員工時設(shè)立貝利化工的目的和背景，何青作為行政部員工，是否具有從事精細化工行業(yè)的專業(yè)背景和相關(guān)資源，是否具有必要的企業(yè)經(jīng)營管理能力；貝利化工股東是否存在股權(quán)代持或其他利益安排，進一步說明貝利化工是否為發(fā)行人或發(fā)行人實際控制人控制的公司。

中草香料和中介機構(gòu)給出的回復(fù)是，經(jīng)向何青了解，其成立貝利化工的目的，主要是其通過在公司的任職，加深了對香料行業(yè)的理解，認為香料行業(yè)前景較好；且其自身具備一定的經(jīng)濟實力，通過在中草的任職，積累起一定的客戶供應(yīng)商資源；在入職發(fā)行人前，曾自主經(jīng)商，具備相關(guān)的經(jīng)營管理能力，故產(chǎn)生自主創(chuàng)業(yè)、從事香料貿(mào)易的想法。

回復(fù)的精彩之處是，何青太勵志了。在入職公司之前曾自主經(jīng)商，進入公司后在從事繁忙的行政工作基礎(chǔ)上繼續(xù)加強對行業(yè)的理解，而且還積累客戶供應(yīng)商資源，最后離職再次創(chuàng)業(yè)，成為前東家（中草香料）的供應(yīng)商和客戶。

對于何青注銷貝利化工，回復(fù)函是這樣表示的，2021年12月開始，出于減少關(guān)聯(lián)交易的考慮，發(fā)行人決定不再通過貝利化工采購。由于貝利化工業(yè)務(wù)主要來源于發(fā)行人，且報告期內(nèi)，貝利化工自身其他業(yè)務(wù)拓展不盡理想，經(jīng)營規(guī)模一直難以提升，何青決定注銷該公司。

第二個精彩之處，北交所要求說明發(fā)行人通過貝利化工向原材料供應(yīng)商采購的原因及合理性。中草香料回復(fù)原因之一是，DIPPN（一種原材料）的供應(yīng)商濮陽天源生物科技有限公司（簡稱，濮陽天源）出于商業(yè)機密的因素考慮，不愿意與掛牌公司（備注，中草香料為新三板掛牌公司）直接交易DIPPN，基于維護原材料DIPPN的供應(yīng)以及發(fā)行人與貝利化工實控人的信任關(guān)系，發(fā)行人與貝利化工協(xié)商通過其采購DIPPN并向其支付一定的利潤。

（中草香料一輪問詢回復(fù)）

而北交所在第二輪問詢函中注意到，根據(jù)保薦工作報告，DIPPN的主要上游供應(yīng)商濮陽天源同時為多家上市公司供貨，要求說明通過貝利化工向供應(yīng)商采購的原因是否準(zhǔn)確。

中草香料的回復(fù)是，根據(jù)訪談情況，其下游知名客戶包含多家上市公司，但DIPPN產(chǎn)品的客戶除發(fā)行人外，僅包含一家上市公司，且該上市公司客戶采購量相對較高，濮陽天源為維護其合作關(guān)系，不愿意直接與掛牌公司進行交易，從而避免因發(fā)行人采購額逐漸增加需公開披露供應(yīng)商信息。

此回復(fù)精妙之處在于先承認北交所提及的濮陽天源有一家上市公司的客戶，但人家體量大，才愿意直接做生意。同時采取服軟策略，間接暗示自己當(dāng)時規(guī)模不大，人家不愿意直接交易，要找中間人。

（中草香料二輪問詢回復(fù)）

值得注意的是，在上會現(xiàn)場，發(fā)審委委員針對中草香料與貝利化工的關(guān)聯(lián)交易，再提了8個小問題，大部分問題和北交所審核員問的大同小異。

不過，發(fā)審委委員針對一個細節(jié)提出了新問題。資料顯示，2015至2016年何青向中草香料實際控制人李莉借出共30萬元，2016至2018年何青仍在中草香料領(lǐng)薪。審議會議落實函要求說明李莉、何青與安徽仙奇（中草香料的另外一家關(guān)聯(lián)公司）之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

中草香料會如何作答，需要耐心等待。對于這個尖銳的問題，同樣值得期待，也同樣值得學(xué)習(xí)。