被董事長帶“坑里”：這家新三板公司要解散 曾經(jīng)年入5個億

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不久前，新三板公司彩虹光（834226）因付不起審計費，被調(diào)侃是“最窮新三板公司”。

不過和天易股份（831430）比起來，彩虹光算是“小巫見大巫”了，最近，天易股份直接宣布要解散公司！

在新三板，掛牌公司解散子公司的案例很多，但掛牌公司自身解散的案例不多見。天易股份是繼貝斯塔德（831542）后，第二家宣布將解散的新三板公司，同時也是首家宣布解散的做市企業(yè)。

曾經(jīng)年收入超5億

5月4日晚，天易股份公告，公司董事會通過了關(guān)于解散公司的議案。

公告指出，公司目前經(jīng)營已基本停滯，資產(chǎn)被查封、銀行賬戶被凍結(jié)，公司已經(jīng)無法正常開展業(yè)務，且狀況仍處于持續(xù)惡化過程中，繼續(xù)經(jīng)營將使股東權(quán)益受到更嚴重損害。

天易股份主要從事門窗、幕墻設計、生產(chǎn)安裝業(yè)務，2014年12月在新三板掛牌，在掛牌之前的兩年，天易股份一直保持著較強的盈利能力。

2012年公司營業(yè)收入為4.84億元，凈利潤4321萬元，2013年公司營業(yè)收入5.18億元，凈利潤4620萬元。

不過在2014年成功掛牌后，天易股份就開始走下坡路，2014年-2016年凈利潤分別為1769.5萬元、1076萬元、568萬元，持續(xù)走低。

公司在2014年年報中表示，2014年是天易股份成立以來最為困難的一年，銷售訂單低迷，成本費用逐漸上升，營業(yè)收入及利潤均未完成既定目標。

天易股份還決定，自2014年開始，用三年時間進行業(yè)務、管理及經(jīng)營機制三方面的轉(zhuǎn)型。2016年是天易股份轉(zhuǎn)型計劃實施的最后一年，公司在年報中表示，業(yè)績已呈現(xiàn)扭轉(zhuǎn)趨勢，預計2017年上半年利潤會出現(xiàn)增長。

2017年上半年公司實現(xiàn)凈利潤95.2萬元，的確實現(xiàn)扭虧為盈并明顯增長。然而就在曙光初現(xiàn)之時，天易股份卻突然發(fā)布了解散公司的消息。

天易股份走到解散的地步，很大程度上是董事長帶到“坑里”了。

今年3月12日，天易股份公告，其實際控制人、董事長兼總經(jīng)理、法定代表人陳助國近期未能在公司現(xiàn)場履行職責，且通過通訊方式無法與之取得聯(lián)系。

當天公司股票緊急停牌，不過天易股份表示，公司高管均能履行正常職責，經(jīng)營運轉(zhuǎn)正常。

然而僅僅過了2周，3月26日，公司就提示，其生產(chǎn)經(jīng)營基本停滯，部分銀行賬戶被凍結(jié)，且對外負債較高，存在逾期貸款未清償?shù)那闆r，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

根據(jù)公告，天易股份將于5月21日召開臨時股東大會，審議關(guān)于公司解散清算的議案。

機構(gòu)投資者提議解散

天易股份自2015年8月27日至今，一直采用做市轉(zhuǎn)讓，雖然幾乎每個交易日都有成交，但成交額多在10萬元以下。截至2017年6月30日，公司共有股東41戶。

在掛牌初期，天易股份共有股東19戶，期間通過增發(fā)進入的有6戶，其他新增股東即是通過二級市場進入。

在天易股份股東中，有多家投資公司的身影，其中就包括深圳力合創(chuàng)贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、天津力合創(chuàng)贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、常州市力合清源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及河北金輝投資有限公司、深圳市拓景股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），5家股東合計持有天易股份20.49%股份。

其中深圳力合、天津力合的執(zhí)行合伙人為深圳力合清源，常州力合的執(zhí)行合伙人為常州力合清源，二者均為新三板公司清源投資（835075）的控股子公司。

此次解散議案，正是由上述5家投資公司提出的，上述五位股東同時提出成立清算組，對公司進行清算。那么，如果清算，天易股份的股東們到底能拿回多少？

從2017年半年報來看，天易股份的情況還算不上太糟糕，當時公司凈資產(chǎn)依然有3.08億元，母公司資產(chǎn)負債率約49%。

不過根據(jù)清算相關(guān)規(guī)定，公司財產(chǎn)需要在支付各種費用并清償公司債務后，才能分配給股東。而天易股份目前涉及多起數(shù)額未知的債務糾紛，因此天易股份清算后，投資機構(gòu)及個人具體能拿回多少，還是個未知數(shù)。

解散已有先例

在天易股份解散前，新三板公司貝斯塔德于2017年10月25日也發(fā)布了擬解散公司的公告，這是首家宣布解散的新三板公司。

貝斯塔德主營業(yè)務為制造及銷售用于生產(chǎn)黑色和有色金屬絲、繩、纜的工業(yè)設備、相關(guān)零部件及技術(shù)服務，2014年12月在新三板掛牌。

貝斯塔德解散的原因，與天易股份幾乎完全一樣。

公司表示，近年來，由于經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑、虧損嚴重，公司面臨資金風險、銷售收入下降和連續(xù)虧損風險等，各種風險隨時可能集中爆發(fā)，繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到更大損失，通過其他途徑已無法解決，為了避免公司股東利益進一步受損，擬解散公司。

貝斯塔德從2014年開始陷入虧損，2014年-2016年扣非后凈利潤分別為-544萬元、-1505萬元、-788萬元。

和天易股份相比，貝斯塔德的股東要少得多，僅有8名。但是在董事會上，6位董事中還是有1位投了反對票；在隨后的股東大會上，也有持股15.25%的股東反對解散。

目前貝斯塔德仍然在解散清算過程中，而這起解散案，還牽涉到股東間的股權(quán)糾紛問題。

在貝斯塔德宣布解散前不久，持有貝斯塔德13.85%的第三大股東蘇州創(chuàng)元高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司，以及持股9.23%的第五大股東蘇州融聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙），根據(jù)股東協(xié)議，要求貝斯塔德其他6位股東履行回購股份承諾。

上海仲裁委員會裁決，要求其他6位股東按照協(xié)議支付股權(quán)回購款本息，但直到公司董事會通過擬解散的決議，其他股東也沒有按時支付回購款項，雙方僵持至今。

延伸：解散公司有哪些流程？

根據(jù)《公司法》有關(guān)公司解散和清算的規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 

解散公司主要有以下幾步：

1.在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，并辦理備案。

2.清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

3.債權(quán)人在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

4. 清算組清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

5.執(zhí)行清算方案，分配財產(chǎn)，財產(chǎn)的分配順序為：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。

對于剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 如果發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

6.清算結(jié)束后制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 

在股轉(zhuǎn)公司方面，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第4.5.1條規(guī)定：掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌

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