凱賽生物錢多了胃口變大：IPO募投項(xiàng)目一變再變擬上馬總投資138億項(xiàng)目 上交所16問

錢多了胃口就變大了！

年凈利潤不到5億元的凱賽生物（688065）2020年IPO募資55.6億元，募投項(xiàng)目包含兩個(gè)生產(chǎn)項(xiàng)目、一個(gè)研究中心和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

按照原計(jì)劃，部分項(xiàng)目到目前應(yīng)該進(jìn)入投產(chǎn)階段。但事與愿違，凱賽生物拿到錢后，募投項(xiàng)目一變再變，該投產(chǎn)的項(xiàng)目不僅沒有投產(chǎn)，而且要拿出部分募資再上馬一個(gè)138億元項(xiàng)目。

對(duì)此，上交所發(fā)出十六問，要求說明其中的原因、必要性和合理性，以及能否充分保障中小投資者利益以及擬采取的措施？

IPO募投項(xiàng)目一變再變

凱賽生物是一家從事新型生物基材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)。商業(yè)化生產(chǎn)的產(chǎn)品主要聚焦聚酰胺產(chǎn)業(yè)鏈，為生物基聚酰胺以及可用于生物基聚酰胺生產(chǎn)的原料，包括 DC12（月桂二酸）、DC13（巴西酸）等生物法長鏈二元酸系列產(chǎn)品和生物基戊二胺，是全球領(lǐng)先的利用生物制造規(guī)?；a(chǎn)新型材料的企業(yè)之一。

2020年8月12日，公司成功登陸科創(chuàng)板。原計(jì)劃募投項(xiàng)目使用募資約47億元，實(shí)際募資約為55.6億元。招股書顯示，凱賽生物IPO募投項(xiàng)目四個(gè)：兩個(gè)生產(chǎn)項(xiàng)目為“凱賽（金鄉(xiāng)）生物材料有限公司 4 萬噸/年生物法癸二酸項(xiàng)目”和“凱賽（烏蘇）生物技術(shù)有限公司年產(chǎn)3 萬噸長鏈二元酸和 2萬噸長鏈聚酰胺項(xiàng)目”，分別使用募資17.1億元和7.8億元；“生物基聚酰胺工程技術(shù)研究中心”使用募資2.08億元，另外20億元募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

根據(jù)計(jì)劃，“癸二酸項(xiàng)目”建設(shè)周期為14個(gè)月，目前應(yīng)該進(jìn)入投產(chǎn)期，但現(xiàn)實(shí)卻不是這樣的。部分原因是凱賽生物對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行多次變更。

第一次變動(dòng)發(fā)生在2020 年 11 月 30 日，凱賽生物宣布，將募投項(xiàng)目之一“凱賽（金鄉(xiāng)）生物材料有限公司 4 萬噸/年生物法癸二酸項(xiàng)目”變更為“40000 噸/年生物法癸二酸建設(shè)項(xiàng)目”，由公司控股子公司司凱賽（太原）生物技術(shù)有限公司（簡稱，太原技術(shù)）實(shí)施。

僅僅過了不到10天，2021 年 12 月 6 日，凱賽生物將“生物基聚酰胺工程技術(shù)研究中心”的實(shí)施地點(diǎn)由“山東省金鄉(xiāng)縣濟(jì)寧新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)金鄉(xiāng)凱賽生物材料有限公司預(yù)留空地自建房產(chǎn)”變更為“上海市閔行區(qū)臨港浦江國際科技城購置房產(chǎn)”，實(shí)施主體變更為公司全資子公司“凱賽（上海）生物科技有限公司”。

如果認(rèn)為變更至此結(jié)束，就有點(diǎn)自作多情，更大變動(dòng)是進(jìn)入2022年。

2022年1月12日，凱賽生物宣布對(duì)募投資金進(jìn)行大幅調(diào)整。將募投項(xiàng)目“40000 噸/年生物法癸二酸建設(shè)項(xiàng)目”募集資金投入金額由17.1億元調(diào)整為5億元，變更募集資金 12.1億元投入新項(xiàng)目“年產(chǎn) 50 萬噸生物基戊二胺及 90 萬噸生物基聚酰胺項(xiàng)目”，新項(xiàng)目總投資138.38億元，由公司控股子公司凱賽（太原）生物材料有限公司（簡稱，太原材料）實(shí)施。

值得注意的是，太原技術(shù)和太原材料的股權(quán)結(jié)構(gòu)均為，凱賽生物持股50.125%，山西轉(zhuǎn)型工業(yè)園區(qū)集團(tuán)持股49.875%。

上述變動(dòng)后，“癸二酸項(xiàng)目”控制方由凱賽生物變?yōu)椤皠P賽生物+山西轉(zhuǎn)型工業(yè)園區(qū)集團(tuán)”。凱賽生物也成為新上馬“戊二胺及聚酰胺項(xiàng)目”的控制方。

上交所16問

凱賽生物2018年至2020年凈利潤均不到5億元，2021年前三季度約為4.9億元。對(duì)于年盈利僅5億元的公司來說，上馬138億元項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。

不過，凱賽生物在相關(guān)公告中對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)僅僅用了不到200字來描述。該公司認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)主要包括：宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)等影響，投產(chǎn)初期的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及項(xiàng)目效益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，自籌建設(shè)資金無法滿足建設(shè)需求的風(fēng)險(xiǎn)等。

不過，上交所不這么看并發(fā)出問詢函，針對(duì)四個(gè)方面問了16問。

針對(duì)“癸二酸項(xiàng)目”變更，要求進(jìn)一步說明：（1）公司變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的原因、必要性和合理性，前期變更實(shí)施主體與此次調(diào)減投入金額是否是否屬于一攬子交易或安排；（2）截至目前，各方實(shí)際出資情況，項(xiàng)目資金投入情況，以及后續(xù)資金籌措計(jì)劃；（3）鑒于你公司與山西工業(yè)集團(tuán)對(duì)太原技術(shù)的持股比例較接近，進(jìn)一步說明你公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)太原技術(shù)的控制；（4）結(jié)合募投項(xiàng)目雙方經(jīng)營決策、收益分配安排等，分析變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體能否充分保障公司及中小投資者利益以及公司擬采取的措施。

針對(duì)“戊二胺及聚酰胺項(xiàng)目”，要求進(jìn)一步說明：（1）截至目前，各方實(shí)際出資情況，項(xiàng)目資金投入情況；（2）除雙方出資外，該項(xiàng)目尚需建設(shè)資金 923,767.33 萬元，公司及相關(guān)方擬采取何種方式取得項(xiàng)目順利進(jìn)行所需的資金，以及如何確保投入資金的安全、可回收；（3）公司是否制定資金需求計(jì)劃表，新建項(xiàng)目資金需求是否影響公司主營業(yè)務(wù)所需資金的使用，如何確保公司日常經(jīng)營不受影響；（4）結(jié)合募投項(xiàng)雙方經(jīng)營決策、收益分配安排，分析在持股比例接近情況下，公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)項(xiàng)目實(shí)施主體的控制權(quán)并充分保障上市公司利益。