森達電氣北交所IPO招股書及問詢回復(fù)存在未披露關(guān)聯(lián)交易等六大問題 董事長周海珠被警示

挖貝網(wǎng)1月13日消息，新三板掛牌企業(yè)森達電氣（831406）在2023年下半年申報北交所期間，招股書及問詢回復(fù)中存在未披露關(guān)聯(lián)交易等六大問題，公司、董事長周海珠、總經(jīng)理康泉水（當(dāng)時代為履行財務(wù)總監(jiān)職責(zé)）、時任董秘謝貴運、財務(wù)總監(jiān)傅靈雁被北交所出具警示函。該公司北交所IPO審核已于2024年2月終止。保薦機構(gòu)為興業(yè)證券。

1月10日，北交所官網(wǎng)公布《關(guān)于對福建森達電氣股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局查明的事實，森達電氣在申請北交所公開發(fā)行并上市過程中存在以下違規(guī)：

一、未披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

2018年至今，江蘇瑯崇詣電氣設(shè)備有限公司（以下簡稱瑯崇詣）、森益興科技有限公司（以下簡稱森益興）、北京興前科技有限公司（以下簡稱北京興前）為森達電氣關(guān)聯(lián)方。森達電氣未在2018年至2023年年度報告及招股說明書中披露上述關(guān)聯(lián)方，也未在2018年、2020年年度報告及招股說明書中披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，遲至2024年9月才披露。

二、未如實披露實際控制人控制他人銀行賬戶情形

自森達電氣實際控制人、董事長周海珠岳母毛某某3個銀行賬戶開戶以來，周海珠實際控制上述賬戶，賬戶內(nèi)資金實際均為周海珠所有。森達電氣未在《關(guān)于福建森達電氣股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱第二輪回復(fù)）和《關(guān)于福建森達電氣股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱第三輪回復(fù)）中如實披露上述情況。

三、未如實披露部分審核問詢內(nèi)容

（一）未如實披露周海珠部分增持股份資金來源

周海珠2022年9月至2023年5月增持森達電氣股份資金中有3,180萬元來自周海珠控制的毛某某2個銀行賬戶，賬戶內(nèi)資金實際均為周海珠所有，但森達電氣在《關(guān)于福建森達電氣股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱第一輪回復(fù)）和第二輪回復(fù)中披露上述3,180萬元資金來自毛某某借款，披露的資金來源與實際情況不符。

（二）未如實披露周海珠部分借款資金來源

一是未如實披露周海珠向福建越眾科技發(fā)展有限公司（以下簡稱越眾科技）的借款來源。森達電氣第二輪回復(fù)披露，2023年4月，周海珠向森達電氣關(guān)聯(lián)方越眾科技借款1,000萬元，該借款均系越眾科技經(jīng)營累積的自有資金。該1,000萬元實際來自于2023年3月越眾科技的銀行貸款，披露情況與實際情況不符。

二是未如實披露周海珠向周某某和李某某的借款來源。森達電氣第一輪回復(fù)披露，周海珠向周某某和李某某的3,799萬元借款中部分來源于周某某向朋友的借款。森達電氣第二輪回復(fù)披露，上述3,799萬元借款均來自周某某和李某某的自有資金。第-4-二輪回復(fù)披露與實際情況不符。

（三）未如實披露越眾科技與森達電氣人員情況

森達電氣第三輪回復(fù)中僅披露了汪某、張某某、陳某、夏某某等4名員工在報告期內(nèi)先后任職于森達電氣和越眾科技。除上述4人外，鄭某某、魏某某也于報告期內(nèi)先后任職于森達電氣和越眾科技，披露的信息存在遺漏。

四、部分審核問詢內(nèi)容披露錯誤

（一）與劉某某的資金往來性質(zhì)披露錯誤廈門某公司實際控制人劉某某2018年7月向周海珠借款200萬元，但森達電氣第二輪回復(fù)中將該筆款項誤披露為劉某某向毛某某的借款。

（二）與陳某往來金額披露錯誤陳某2020年歸還毛某某2019年借款101萬元，但森達電氣第二輪回復(fù)中將毛某某與陳某的交易金額誤披露為110萬元。

五、部分收入存在跨期

2019年至2020年，森達電氣向客戶新疆某公司銷售柜體，其中418臺柜體于2019年發(fā)貨并取得簽收單據(jù)。森達電氣未根據(jù)收入會計政策在2019年確認(rèn)相應(yīng)收入，而在2020年一次性確認(rèn)上述收入。導(dǎo)致公司2019年年度報告少計收入1,286.22萬元，少計成本716.35萬元，少計凈利潤484.39萬元；2020年年度報告多計收入1,286.22萬元，多計成本716.35萬元，多計凈利潤-5-484.39萬元。

六、部分內(nèi)部控制存在缺陷

（一）子公司管理存在缺陷2023年4月起，森達電氣全資子公司陸司科技（福州）有限公司（以下簡稱陸司科技）由董事長周海珠直接管理，總經(jīng)理康泉水不負(fù)責(zé)陸司科技運營，對陸司科技業(yè)務(wù)無審批權(quán)限，不符合森達電氣《公司章程》及《總經(jīng)理工作細(xì)則》關(guān)于總經(jīng)理工作職責(zé)的相關(guān)規(guī)定。但是，森達電氣在招股說明書中披露公司不存在內(nèi)部控制重大缺陷。

（二）與關(guān)聯(lián)方人員混同2023年4月起，陸司科技總經(jīng)理陳某及員工張某某、林某某同時負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)方越眾科技冷水機組的采購工作,關(guān)聯(lián)方森益興、關(guān)聯(lián)方北京興前的供應(yīng)商采購對接工作，以及關(guān)聯(lián)方瑯崇詣的對外付款計劃統(tǒng)計工作。但是，森達電氣在招股說明書中披露公司不存在內(nèi)部控制重大缺陷，且在第一輪回復(fù)和第三輪回復(fù)中均披露公司與越眾科技不存在人員混同情形。

北交所表示，鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《上市審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，對森達電氣、周海珠、康泉水、謝貴運、傅靈雁采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。