10家企業(yè)折戟后，科創(chuàng)板申報企業(yè)關(guān)聯(lián)交易披露要注意哪些點

迄今為止，科創(chuàng)板被上市委、證監(jiān)會否決的案例已經(jīng)各出現(xiàn)了一例。

9月5日，科創(chuàng)板上市委第21次審議會議召開，上市委經(jīng)過合議形成了不同意國科環(huán)宇發(fā)行上市的審議意見。這是科創(chuàng)板首家因上市委不同意發(fā)行上市申請而終止審核的企業(yè)。8月30日晚間，證監(jiān)會否決了恒安嘉新(北京)科技股份公司IPO注冊。這是科創(chuàng)板首家注冊被否的企業(yè)。

對于這兩家公司來說，科創(chuàng)板的折戟也許并不意味這他們不是一家好企業(yè)，但是以“首單被否”的身份出現(xiàn)在大眾視野下，他們卻是“以信息披露為中心”下最好的反面教材。

此外，截止目前，上交所已對55家科創(chuàng)公司依法依規(guī)作出最終決定，其中9家已終止審核，其中8家為主動撤材料。

本文，我們將對科創(chuàng)板終止上市的10家企業(yè)問詢情況和終止原因做簡單梳理，并回顧科創(chuàng)板關(guān)聯(lián)方認定及關(guān)聯(lián)交易信息披露的要求。

1、國科環(huán)宇、恒安嘉新被否情況梳理

國科環(huán)宇在上市委審核階段被否決，而恒安嘉新則通過了上市委審核，被證監(jiān)會否決注冊：

從被否原因和企業(yè)幾輪問詢的結(jié)果來看，國科環(huán)宇存在過多關(guān)聯(lián)交易。據(jù)招股說明書，公司2018年收入僅為1.87億元，利潤僅有0.12億元，而收入中還有32%來自關(guān)聯(lián)交易，但是，公司并未能在問詢過程中充分說明交易定價的公允性。

其次，國科環(huán)宇主要業(yè)務(wù)模式之一是重大專項承研，該類業(yè)務(wù)系基于國家有關(guān)部門的計劃安排，收入來源于撥付經(jīng)費，該項業(yè)務(wù)收入占國科環(huán)宇最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%。因此，有理由質(zhì)疑，在上市之后，國科環(huán)宇是否能獨立持續(xù)經(jīng)營。

更重要的是，國科環(huán)宇其實曾在今年3月份在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌融資時披露過經(jīng)審計的2018母公司年報，當時的凈利潤為2786.44萬元，結(jié)果今年4月，國科環(huán)宇申報科創(chuàng)板時，其母公司財報凈利卻與原材料查了將近1000萬元。再加上，其審計機構(gòu)為近來接連踩雷的瑞華所，內(nèi)控制度和會計基礎(chǔ)工作被質(zhì)疑。

通過上表的對比可以看到，此前被否決注冊的恒安嘉新，同樣也出現(xiàn)了內(nèi)控和會計基礎(chǔ)工作薄弱的問題。恒安嘉新在最初提交的招股書（申報稿）中，將上述4個重大合同計入2018年收入。但經(jīng)過上交所第四輪問詢，公司在更新后的招股書中，將其收入計入2019年，相應(yīng)調(diào)減2018年主營收入1.37億元，調(diào)減凈利潤7827.17萬元。

此前，不少朋友曾擔心注冊制下的科創(chuàng)板，是否會讓市場大水漫灌，但實際上我們通過對比科創(chuàng)板企業(yè)和其他板塊的招股說明書和審核重點就知道，科創(chuàng)板企業(yè)由于信息披露要求更高，企業(yè)披露的信息比核準制下的內(nèi)容要多得多，相應(yīng)的，想要撒一個完美的謊言，編一個動聽的故事，就沒那么容易。

國科環(huán)宇、恒安嘉新，在審核期間被問詢了3-4次，質(zhì)問的問題分別是57個及70個，這相比于其他板塊的審核，看得出來上市委和證監(jiān)會對于信息披露的審核，比以往更加嚴格。

2、8家撤材料企業(yè)都踩了哪些坑

我們開頭提過，科創(chuàng)板目前已經(jīng)有9家企業(yè)終止審核，其中8家企業(yè)在審核過程中主動撤回上市申請。我們來看看，這8家企業(yè)都經(jīng)歷了什么：

來源：choice數(shù)據(jù)、上交所官網(wǎng)，牛牛研究中心整理

這8家企業(yè)，有5家都是經(jīng)歷了3輪甚至是3輪以上的問詢，折騰了100多天，主動撤下材料。雖然各家都給出了撤銷的回復(fù)，但迫于審核的壓力或許才是真正的原因。

來源：choice數(shù)據(jù)、上交所官網(wǎng)，牛牛研究中心整理

從問詢關(guān)注點來看，包括了信息披露規(guī)范性問題——篡改招股說明書、過度包裝、核心技術(shù)描述，持續(xù)盈利能力問題——客戶集中度、核心技術(shù)、專利技術(shù)，核心技術(shù)問題，關(guān)聯(lián)交易問題等。

3、科創(chuàng)板關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易究竟怎么認定？

目前看來，關(guān)聯(lián)交易成為科創(chuàng)板申報企業(yè)的老大難問題，那么對于關(guān)聯(lián)方的認定和關(guān)聯(lián)交易的披露要求，科創(chuàng)板究竟是怎么要求的？和其他板塊有什么區(qū)別？

（除了關(guān)聯(lián)交易外，核心技術(shù)、持續(xù)盈利能力等科創(chuàng)板的審核重點，我們也將在此后的文章中逐步梳理。）

以下為整理《上交所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》、《深交所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》、《深交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（2019年4月修訂）》第10.1.3、第10.1.5條、《上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》第15.1條的區(qū)別：    

來源：各交易所官網(wǎng)，牛牛研究中心整理

對于關(guān)聯(lián)交易的信息披露要求，整理如下：

來源：交易所官網(wǎng)，牛牛研究中心整理

結(jié)語

從6月底到9月初，不到3個月的時間中，科創(chuàng)板IPO經(jīng)歷了首批注冊生效、中止調(diào)整，以及終止案例，“試”出一條路，逐漸完整。

種子已埋下，苗子還會遠嗎？