科創(chuàng)板上市委再否一家 擠牙膏式回復(fù)及尬吹都不可取

昨日晚間，科創(chuàng)板上市委再否一家，被否公司為上海泰坦科技股份有限公司，否決原因是“發(fā)行人未能準(zhǔn)確披露業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，未能準(zhǔn)確披露其核心技術(shù)及其先進(jìn)性和主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況?！?/span>

加上此前的國科環(huán)宇，上市委已經(jīng)否決2家公司。這些公司被否歷程究竟怎樣，科創(chuàng)板擬IPO公司能吸取哪些教訓(xùn)呢？

牛牛金融研究中心認(rèn)為，科創(chuàng)板以信息披露為核心，兩家被否企業(yè)的教訓(xùn)可以總結(jié)為：對公司不利信息，早披露比晚披露好，不要等著監(jiān)管部門擠牙膏；科創(chuàng)板定位不放松，可比公司選擇很重要，選不好就會(huì)被打臉。

上市委會(huì)議都有這些知識(shí)點(diǎn)

科創(chuàng)板的審核流程共分六步走，即受理→審核→上市委會(huì)議→報(bào)送證監(jiān)會(huì)→證監(jiān)會(huì)注冊→發(fā)行上市，具體到上市委會(huì)議而言，《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》和《科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法》，對科創(chuàng)板上市委的主要職責(zé)、運(yùn)行機(jī)制和審議方式，做了明確具體規(guī)定。

在科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中，上市委主要側(cè)重于對上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告及發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，就審核報(bào)告的內(nèi)容和發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見充分討論后進(jìn)行合議，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，形成同意或不同意發(fā)行上市的審議意見。

《科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法》（以下簡稱辦法）規(guī)定，每次審議會(huì)議由五名委員參加，法律、會(huì)計(jì)專家至少各一名。會(huì)議召開前，本所依照公平公正的原則抽選參會(huì)委員。抽選的委員因回避等事由無法參會(huì)的，可以抽選其他委員補(bǔ)足。

此外，為了給發(fā)行人充分的準(zhǔn)備時(shí)間，問詢問題在會(huì)議召開前3日會(huì)被給到發(fā)行人處，這樣降低了部分學(xué)霸型管理人員可能臨場反應(yīng)能力不足，沒能很好回答問題，好公司因此被錯(cuò)殺的風(fēng)險(xiǎn)。辦法規(guī)定“擬參會(huì)委員應(yīng)當(dāng)于審議會(huì)議召開四個(gè)工作日前，將擬提問詢問題提交上市委秘書處。上市委秘書處應(yīng)當(dāng)于審議會(huì)議召開三個(gè)工作日前，將問詢問題告知發(fā)行人及其保薦人。”

不僅如此，審核前如果發(fā)生重大事項(xiàng)，上市委也提出了解決辦法，辦法規(guī)定，“審議會(huì)議召開前，發(fā)生重大事項(xiàng)，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，本所可以取消該次審議會(huì)議，并在上述事項(xiàng)處理完畢后再行召開審議會(huì)議。上市委審議會(huì)議后至股票上市交易前發(fā)生重大事項(xiàng)，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，經(jīng)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)重新審核后，可以再次提請上市委審議?！?/p>

按照規(guī)定，上交所將結(jié)合上市委審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。上交所如作出同意發(fā)行上市的審核意見，將按程序報(bào)送證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊程序；作出終止發(fā)行上市審核決定的，將按規(guī)定終止發(fā)行上市審核程序。

對于兩家被否企業(yè)，牛牛金融研究中心對被問詢內(nèi)容整理如下所示：

國科環(huán)宇和泰坦科技的保薦券商分別為中泰證券和光大證券，其中中泰證券正在準(zhǔn)備A股IPO，該公司保薦上會(huì)的科創(chuàng)板首單就被否，可以說真是流年不利。

擠牙膏式回復(fù)不可取  關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)模式及內(nèi)控成攔路虎

國科環(huán)宇是在科創(chuàng)板上市委2019年第21次審議會(huì)議上被否的，也是首單上市委被否企業(yè)。

公開資料顯示，北京空應(yīng)科技發(fā)展有限公司持有國科環(huán)宇51%股權(quán)，為國科環(huán)宇控股股東。中國科學(xué)院空間應(yīng)用工程與技術(shù)中心通過空應(yīng)科技間接持有國科環(huán)宇51%股權(quán)，為國科環(huán)宇實(shí)際控制人。

國科環(huán)宇科創(chuàng)板發(fā)行上市申請4月12日被受理，資料顯示，公司一家航天關(guān)鍵電子系統(tǒng)解決方案提供商，是我國載人航天、北斗衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)、高分辨率對地觀測系統(tǒng)等國家重大科技專項(xiàng)關(guān)鍵電子系統(tǒng)的核心供應(yīng)商，公司財(cái)務(wù)狀況及收入結(jié)構(gòu)如下所示：

從歷史業(yè)績來看，國科環(huán)宇為“神舟七號(hào)”載人航天飛行、“天宮一號(hào)/神舟八號(hào)”交會(huì)對接任務(wù)、“天宮一號(hào)/神舟九號(hào)”載人交會(huì)對接等任務(wù)提供了通信工作。統(tǒng)計(jì)分析后發(fā)現(xiàn)，公司共經(jīng)歷3次問詢。

一般而言，第一輪問詢每家公司都差不多，審核部門主要從七大維度提出問題，包括“關(guān)于發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況”、“關(guān)于發(fā)行人核心技術(shù)”、“關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)”、“關(guān)于公司治理與獨(dú)立性”、“關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析”、“關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)揭示”和“關(guān)于其他事項(xiàng)”，七大維度對應(yīng)問題數(shù)量如下所示：

第二輪問詢時(shí)，問題從此前的37個(gè)減少至17個(gè)，包含關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)變動(dòng)、對賭協(xié)議及收入確認(rèn)等，如下所示：

其中關(guān)聯(lián)交易部分內(nèi)容，也是之后上市委會(huì)議上關(guān)注的內(nèi)容。第二輪問詢中主要關(guān)注交易比例高，合作模式是否清晰，交易定價(jià)公允性，是否存在重大依賴等，如下所示：

此后問詢中，公司對重大專項(xiàng)承研模式的解釋為“公司與單位 A 之間的載人航天重大專項(xiàng)相關(guān)項(xiàng)目的銷售模式，該模式下，公司與單位 A 之間無需簽訂合同，而是在載人航天工程辦公室明確發(fā)行人具備參與載人航天重大專項(xiàng)項(xiàng)目資格的基礎(chǔ)上，由總體單位每年下發(fā)關(guān)于下?lián)苎兄平?jīng)費(fèi)的通知和關(guān)于下達(dá)研制計(jì)劃的通知的方式明確發(fā)行人作為項(xiàng)目參與方的權(quán)利義務(wù)。”

明顯對于其中的過程，審核部門覺得解釋不清楚，第三輪問詢中要求更為細(xì)致，要求國科環(huán)宇回答：（1）上級(jí)總體單位名稱、單位性質(zhì)，與發(fā)行人及單位 A 是否存在上下級(jí)隸屬關(guān)系；（2）重大專項(xiàng)承研的業(yè)務(wù)承接方式，發(fā)行人是否獨(dú)立參加載人航天工程辦公室組織的評(píng)比、審查流程獲得的承研資格，是否獨(dú)立報(bào)價(jià)，“項(xiàng)目參與方”、“承研單位”具體是單位 A 還是發(fā)行人，撥付給發(fā)行人的經(jīng)費(fèi)金額由總體單位確定還是由單位 A 確定，撥付經(jīng)費(fèi)的方式是否由總體單位撥付給單位 A，由單位 A 撥付給發(fā)行人；（3）公司在完成年度研制計(jì)劃中的具體項(xiàng)目后，交付的“上級(jí)單位”的具體指代，“取得客戶確認(rèn)的開發(fā)任務(wù)完成證明材料”的客戶的具體指代，是否需取得總體單位的驗(yàn)收，項(xiàng)目完成并驗(yàn)收時(shí)的具體收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)；（4）發(fā)行人與單位 A 之間的關(guān)聯(lián)交易既有銷售又有采購，說明業(yè)務(wù)模式是否為單位 A 承接項(xiàng)目，將其中部分任務(wù)拆解給發(fā)行人完成；（5）若最終任務(wù)失敗，尚未撥付的經(jīng)費(fèi)是否仍會(huì)撥付；（6）若發(fā)行人無法向客戶提供開發(fā)任務(wù)完成證明材料或客戶不予確認(rèn)的情形，是否仍能取得經(jīng)費(fèi)，是否存在經(jīng)費(fèi)取消或總額調(diào)減的可能性；（7）實(shí)際發(fā)生成本是否需客戶審定，若發(fā)生成本小于原申報(bào)的預(yù)計(jì)發(fā)生成本，是否會(huì)調(diào)減經(jīng)費(fèi)總額；（8）報(bào)告期各期，發(fā)行人對單位A 按重大專項(xiàng)承研和項(xiàng)目銷售區(qū)分的收入明細(xì)、預(yù)收賬款明細(xì)；（9）對于重大專項(xiàng)承研、空間電子系統(tǒng)、軍工電子系統(tǒng)，分別披露單位 A 對供應(yīng)商的遴選標(biāo)準(zhǔn)，是否有其他供應(yīng)商可以選擇，其他供應(yīng)商是否與單位 A 有關(guān)聯(lián)關(guān)系，單位 A 是否可以獨(dú)立完成相關(guān)工作；（10）發(fā)行人與單位 A 是否存在同業(yè)競爭，是否會(huì)對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響。

國科環(huán)宇關(guān)于D單位的回答是“該單位性質(zhì)為中國科學(xué)院下屬院級(jí)非法人單元。單位 D 屬于上述管理型的非法人單元，系載人航天工程空間應(yīng)用系統(tǒng)（載人航天工程八大系統(tǒng)之一）的總體單位，代表中國科學(xué)院主要負(fù)責(zé)載人航天工程空間應(yīng)用系統(tǒng)任務(wù)規(guī)劃、工程組織管理、總體技術(shù)集成及運(yùn)行管理等?！?/p>

篇幅有限不再過多描述，但這部分內(nèi)容顯然沒讓審核部門滿意，明確指出在申報(bào)稿和第一二輪問詢回復(fù)中都不主動(dòng)披露，非要問到才說，擠牙膏、不清不楚的描述，業(yè)務(wù)模式不市場化，不清晰，關(guān)聯(lián)交易占比高，而此前在北交所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與此次存在差異，正是此次不被通過的原因。

強(qiáng)行尬吹科技實(shí)力 泰坦科技毛利率打臉

公開資料顯示，泰坦科技成立于2007年10月，業(yè)務(wù)聚焦于科研創(chuàng)新“實(shí)驗(yàn)室場景”，以科研試劑、科研儀器及耗材、實(shí)驗(yàn)室建設(shè)及科研信息化服務(wù)三大產(chǎn)品體系為基礎(chǔ)，為科研工作者、分析檢測和質(zhì)量控制人員提供一站式科研產(chǎn)品與集成配套服務(wù)的科學(xué)服務(wù)綜合提供商。

2015年12月15日，泰坦科技在新三板掛牌，今年4月轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板，招股說明書顯示，2015年-2018年，泰坦科技營業(yè)收入分別為2.68億元、4.09億元、6.64億元和9.26億元，凈利潤分別為1510.34萬元、1585.13萬元、3830.52萬元、5966.70萬元。2019年上半年，泰坦科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.20億元，同比增長24.69%，收入增長主要來源于優(yōu)勢區(qū)域的老客戶做深和新區(qū)域、新客戶的拓展，同期實(shí)現(xiàn)歸屬掛牌公司股東的凈利潤2573.89萬元，比去年同期增長12.94%。

牛牛金融研究中心整理后發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)理了4次問詢，第一次問詢共被問詢了43個(gè)問題，分布如下：

與國科環(huán)宇相比，少了風(fēng)險(xiǎn)提示部分，此外，核心技術(shù)問題部分比國科環(huán)宇多1個(gè)問題，業(yè)務(wù)部分比國科環(huán)宇多5個(gè)，而獨(dú)立性方面卻少1個(gè)問題，結(jié)合上市委會(huì)議中著重對泰坦科技本身核心技術(shù)及先進(jìn)性、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的追問來看，第一輪問詢事實(shí)上也體現(xiàn)了部分區(qū)別。

牛牛金融研究中心對第一輪問詢中的業(yè)務(wù)部分進(jìn)行分析整理后發(fā)現(xiàn)，審核部門事實(shí)上已經(jīng)相當(dāng)給力了，基本上是在要求公司交老底，部分內(nèi)容截圖如下：

此外，公司對核心技術(shù)人員的壓榨是不是太厲害了點(diǎn)，您這不算高科技企業(yè)吧，研發(fā)人員薪酬列示如下：

對此公司給出的解釋為：

這，感覺像在忽悠，好像有點(diǎn)證據(jù)！此外申報(bào)稿顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)的綜合毛利率分別為 23.71%、22.19%和 21.59%，這一毛利率水平在科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)中已經(jīng)處于較低水平。

為了強(qiáng)調(diào)自己的科技實(shí)力，公司好死不死的列舉了一些可比公司，然而，這差距也太大了吧！，如下：

怎么相信你和別人一樣，有科技實(shí)力呢？

咱們再來看看第二輪問詢，審核部門給出了15個(gè)問題，如下所示：

讓我們看看業(yè)務(wù)模式部分，審核人員太壞了，感覺像是貓捉到了老鼠，慢慢玩的感覺，這洞悉能力，不得不說專業(yè)。

關(guān)于核心技術(shù)及先進(jìn)性部分，則提到了“說明設(shè)立獎(jiǎng)項(xiàng)能否說明發(fā)行人具有研發(fā)能力，相關(guān)期刊發(fā)表者是否僅使用發(fā)行人的試劑，如是，結(jié)合市場其他同類品牌的情況，說明依據(jù)；如不是，說明相關(guān)內(nèi)容是否存在誤導(dǎo)性陳”，“說明發(fā)行人已實(shí)現(xiàn) 70%以上的化學(xué)、生化試劑品類進(jìn)口替代的依據(jù)、數(shù)據(jù)來源，在已實(shí)現(xiàn) 70%以上的化學(xué)、生化試劑品類進(jìn)口替代的情況下，技術(shù)集成第三方品牌收入占主營業(yè)務(wù)收入比重接近 50%的原因，為何客戶對第三方品牌的需求占比仍較大?！钡?/p>

到了第三次問詢時(shí)，問題減少至9個(gè)，我們來看看被上市委會(huì)議中詬病的技術(shù)集成服務(wù)類核心技術(shù)，如下所示：

好難編不下去，有沒有，泰坦科技硬包裝真的是難！至于公司的回答，牛牛這里不貼上了，10%左右的毛利率，讓誰敢信你的核心技術(shù)先進(jìn)性呢？

第四輪問詢時(shí)，問題壓縮至僅5個(gè)，如下所示：

科創(chuàng)板上市委否決的企業(yè)已經(jīng)有了2家，而目前市場上又開始有了所謂行政化監(jiān)管的聲音。說到底，注冊制仍在推進(jìn)中，而我國的投資者教育仍然任重而道遠(yuǎn)，依靠投資者獨(dú)立的進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)判斷，目前并不現(xiàn)實(shí)。

從被否的2家企業(yè)來看，上市委主要仍是以信息披露為核心，而不是以所謂的財(cái)務(wù)指標(biāo)等進(jìn)行門檻設(shè)置。

所謂改革，正在逐步的，慢慢推進(jìn)的過程，各界都應(yīng)該多些理解，多些耐心。