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碩世生物的粗心保代：不核查特殊利益關系 員工持有經銷商股份

2019/10/8 15:38:02      挖貝網 黃鵬

科創(chuàng)板問詢制度不但能問出一家真公司，還能問出一位“真保代”。其業(yè)務水平的高低，在多倫問詢之下，一目了然。

比如說科創(chuàng)板擬上市企業(yè)碩世生物的兩名保代——招商證券的王炳全、王志偉。他們的特殊之處在于，在企業(yè)遞交招股書之前沒有弄清公司部分員工和經銷商之間的可能輸送不當利益的特殊關系。

而且從時間節(jié)點來看，這兩名保代在收到交易所的問詢前可能根本沒想過要了解這個問題，最后在交易所的多倫問詢之下，該問題才水落石出。這就不得不讓人對其專業(yè)水平產業(yè)疑問：不當利益輸送歷來都是最受社會各界關注的話題之一，尤其是擬上市公司，一旦涉及不當利益輸送問題，上市的難度也將大增。所以一般來說，可能與不當利益輸送有關的問題都是保薦代表人關注的重點。

后知后覺的碩世生物及保代

2019年4月22日，上交所受理了碩世生物的科創(chuàng)板上市申請。招股書顯示，碩世生物是國內領先的體外診斷產品提供商。6月21日，碩世生物對上交所的第一輪問詢做出了回復。

在本輪問詢中，上交所問了這樣一個問題：

報告期各期，經銷商與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系或其他可能輸送不當利益的特殊關系，與發(fā)行人存在特殊關系的經銷商的銷售數(shù)量、銷售金額，向終端客戶是否完成最終銷售。

碩世生物及保薦機構是這樣回答的：

保薦機構通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等第三方系統(tǒng)查詢報告期內經銷商的股東、主要人員情況，將截至2019年5月底的在職員工名冊（含劉志強，劉志強于2019年6月離職）、2016年1月至2019年5月底已離職員工名冊與前述經銷商股東、主要人員進行比對。

注意時間節(jié)點，“截至2019年5月底”，說明保薦機構有可能是在6月才開始核查該問題的，此前可能根本沒想過要核查此類問題。在此后的回復中，碩世生物也表示相關情況發(fā)行人系2019年6月首次得知。而這離上交所受理碩世生物的科創(chuàng)板上市申請已經過了約2個月的時間。

而且，不查不要緊，一查嚇一跳。不但存在可能輸送不當利益的特殊關系，涉及的數(shù)額還不小。

碩世生物表示，經核查，發(fā)行人存在部分在職/已離職員工姓名形式上與經銷商部分股東、主要人員姓名相同的情形。經多方確認后，除重名情形外，碩世生物確實存在部分員工在經銷商處任職或持股的情況。

碩世生物提供的材料顯示， 2016年、2017年、2018年，其對員工曾持股或任職經銷商的銷售收入分別為740.59萬元、1046.76萬元、1204.58萬元，分別占當期營業(yè)收入的比例分別為5.58%、5.59%、5.23%。

同時，碩世生物也強調向上述經銷商銷售的主要產品平均價格與經銷商所在省份經銷商平均價格不存在重大差異，公司的全部銷售收入也是有效的。

不過，這種情況即便有沒有利益輸送，從碩世生物內部的規(guī)章制度來看，也已經涉嫌違反其內部規(guī)章制度了，因為碩世生物明確表示：對公司員工進行防范利益沖突的教育培訓，明確告知其若于公司經銷商處任職，一經發(fā)現(xiàn)后，公司有權依照員工管理制度對該等員工予以辭退。

但碩世生物的做法又使人對其內控制度的有效性產生懷疑——如果交易所不問，碩世生物是不是就不會核查公司員工在經銷商處任職或持股的情況？