上海證券交易所股票上市規(guī)則（全文）
本文關(guān)鍵詞：上海證券交易所股票上市規(guī)則,上交所上市規(guī)則,上交所上市要求,上市要求,上市規(guī)則。
第一章 總則
1.1 為規(guī)范股票上市行為和上市公司及其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和股票發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市，適用本規(guī)則的規(guī)定。
1.3 公司申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的股票在本所上市，由本所審查同意后安排上市。
1.4 本所依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、有信息披露義務(wù)的投資人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。
本文關(guān)鍵詞：上海證券交易所股票上市規(guī)則,上交所上市規(guī)則,上交所上市要求,上市要求,上市規(guī)則。
本文主要介紹的內(nèi)容是，上海證券交易所股票上市規(guī)則,上交所上市規(guī)則,上交所上市要求,上市要求,上市規(guī)則。
第二章 股票上市協(xié)議 董事、監(jiān)事承諾和備案 上市推薦人
第一節(jié) 股票上市協(xié)議
2.1.1 發(fā)行人在股票首次上市前應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)并簽訂股票上市協(xié)議。
2.1.2 股票上市協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：
(一)雙方的權(quán)利與義務(wù)；
(二)上市公司章程的內(nèi)容及其制定與修訂程序符合法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；
(三) 上市費(fèi)用及其交納方式；
(四) 董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)證券事務(wù)代表；
(五) 定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的報(bào)告程序及上市公司回復(fù)本所質(zhì)詢的規(guī)定；
(六) 股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜；
(七) 違約責(zé)任；
(八) 仲裁條款；
(九) 本所認(rèn)為需要規(guī)定的其他內(nèi)容。
2.1.3 上市公司逾期繳納上市費(fèi)用，本所按日欠費(fèi)金額的0.03％收取滯納金。
第二節(jié) 董事、監(jiān)事承諾和備案
2.2.1 上市公司的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股票上市后兩個(gè)月內(nèi)，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過(guò)其任命后兩個(gè)月內(nèi)，簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》并送達(dá)本所備案。董事、監(jiān)事簽署該文件時(shí)必須由一名有證券從業(yè)資格的律師見(jiàn)證，向董事、監(jiān)事解釋《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》的內(nèi)容，董事、監(jiān)事在充分理解后簽字。
2.2.2 董事應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷胤煞ㄒ?guī)，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷毓菊鲁?；
?。ㄈ┳袷乇疽?guī)則，接受本所監(jiān)管；
?。ㄋ模?duì)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)作出承諾。
監(jiān)事除同樣應(yīng)當(dāng)履行上述職責(zé)并在《監(jiān)事聲明及承諾書(shū)》中作出承諾外，還應(yīng)當(dāng)承諾促使上市公司董事遵守其承諾。
董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》中聲明：
?。ㄒ唬┍救顺钟兴诠竟善钡那闆r；
?。ǘ┯袩o(wú)違反法律法規(guī)受查處情況；
?。ㄈ﹨⒓幼C券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
（四）其他任職情況；
（五）擁有其他國(guó)家或地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；
?。┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)由其說(shuō)明的其他情況。
2.2.3 《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》中聲明的事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在該等情況發(fā)生變化之日起兩個(gè)月內(nèi)向本所提交有關(guān)最新資料備案，并保證該資料的真實(shí)與完整。
第三節(jié) 上市推薦人
2.3.1 本所實(shí)行股票上市推薦人制度。公司在本所申請(qǐng)股票上市，必須由一至二個(gè)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦。
2.3.2 上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一) 具有本所會(huì)員資格；
(二) 從事股票承銷工作或具有本所認(rèn)可的其他資格一年以上且信譽(yù)良好；
(三) 最近一年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為；
(四) 負(fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉本所有關(guān)上市的業(yè)務(wù)規(guī)則。
2.3.3 符合2.3.2條的會(huì)員應(yīng)當(dāng)每年向本所提出資格申請(qǐng)，經(jīng)本所審查確認(rèn)后，取得上市推薦人資格。會(huì)員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫停或取消股票承銷業(yè)務(wù)的處分的，本所相應(yīng)暫?；蛉∠渖鲜型扑]人資格。
2.3.4 會(huì)員向本所申請(qǐng)上市推薦人資格時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：
(一) 申請(qǐng)書(shū)；
(二) 會(huì)員資格證書(shū)；
(三) 承銷資格證書(shū)或本所認(rèn)可的其他資格證書(shū)；
(四) 主要業(yè)務(wù)人員簡(jiǎn)歷；
(五) 最近一年上市推薦業(yè)務(wù)的情況；
(六) 上市推薦協(xié)議書(shū)，須附向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的發(fā)行人情況調(diào)查表；
(七) 本所要求提供的其他文件。
2.3.5 上市推薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂股票上市推薦協(xié)議，明確雙方在申請(qǐng)上市期間及上市后一年內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)。股票上市推薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則和股票上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。
2.3.6 上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：
(一) 確認(rèn)發(fā)行人符合上市條件；
(二) 確保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任；
(三) 協(xié)助發(fā)行人申請(qǐng)股票上市并辦理與股票上市相關(guān)的事宜；
(四) 提交股票上市推薦書(shū)；
(五) 對(duì)股票上市文件所載的資料進(jìn)行核實(shí)，保證股票上市文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求；
(六) 協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)；
(七) 協(xié)助發(fā)行人制定嚴(yán)格的信息披露制度和保密制度；
(八) 本所規(guī)定的上市推薦人的其他義務(wù)。
2.3.7 上市推薦書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 發(fā)行人的概況；
(二) 申請(qǐng)上市股票的發(fā)行情況；
(三) 發(fā)行人與上市推薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(四) 公司章程符合《公司法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定以及發(fā)行人符合上市條件的說(shuō)明；
(五) 上市推薦人認(rèn)為發(fā)行人需要說(shuō)明的重要事項(xiàng)和存在的問(wèn)題；
(六) 上市推薦人需要說(shuō)明的其他內(nèi)容。
2.3.8 上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)文件、上市公告書(shū)沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
2.3.9 上市推薦人不得利用其在股票發(fā)行上市過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。
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| 第三章 股票上市的申請(qǐng)、審查與信息披露 |
第一節(jié) 首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市
3.1.1經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后, 發(fā)行人方可向本所申請(qǐng)其股票上市。
3.1.2發(fā)行人申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第七號(hào)《上市公告書(shū)的內(nèi)容與格式》編制上市公告書(shū)。
3.1.3 發(fā)行人提出上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
(一) 上市申請(qǐng)書(shū)；
(二) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票發(fā)行的文件及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行、上市申報(bào)材料；
(三) 上市推薦人出具的股票上市推薦書(shū)；
(四) 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于發(fā)行人全部資本的驗(yàn)資報(bào)告(包括實(shí)物資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件)；
(五) 股票發(fā)行后按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料；
(六) 歷次股東大會(huì)決議；
(七) 股票發(fā)行后公司設(shè)立或變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
(八) 上市公告書(shū)；
(九) 發(fā)行人擬聘任或已聘任為公司董事會(huì)秘書(shū)人選的資料；
(十) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況的報(bào)告；
(十一) 確定公司股票掛牌簡(jiǎn)稱的函；
(十二) 公司全部股票已托管的證明文件；
(十三) 本所要求的其他文件。
3.1.4 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3.1.5 發(fā)行人向本所提出上市申請(qǐng)時(shí)，其第一大股東應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份，也不由上市公司回購(gòu)其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書(shū)中公告上述承諾。
3.1.6 發(fā)行人在本所批準(zhǔn)其上市申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)于其股票掛牌交易日的五日之前在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)紙（以下簡(jiǎn)稱“指定報(bào)紙”）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)稱“指定網(wǎng)站”）上刊登上市公告書(shū)，并在指定網(wǎng)站上刊登公司章程。上市公告書(shū)應(yīng)當(dāng)備置于指定場(chǎng)所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二節(jié) 配股或增發(fā)新股上市
3.2.1 上市公司配股或增發(fā)新股完成后，可申請(qǐng)配股或增發(fā)新股的可流通股份上市。
3.2.2 上市公司申請(qǐng)其配股或增發(fā)新股的可流通股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下申請(qǐng)文件：
(一) 上市申請(qǐng)書(shū)；
(二) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；
(三) 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的配股或增發(fā)新股的全部申報(bào)材料；
(四) 配股或增發(fā)新股完成后經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；有實(shí)物資產(chǎn)配股或增發(fā)新股的，提供資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；
(五) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告；
(六) 股份變動(dòng)報(bào)告或上市公告書(shū)；
(七) 股份登記機(jī)構(gòu)對(duì)新增股份登記托管的書(shū)面確認(rèn)文件；
(八) 本所要求的其他文件。
3.2.3 本所對(duì)上市公司配股或增發(fā)新股的可流通股份的上市申請(qǐng)文件審查后，安排其符合條件的股份上市。公司應(yīng)當(dāng)在配股或增發(fā)新股的可流通股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登股份變動(dòng)報(bào)告或上市公告書(shū)，并公布配股或增發(fā)新股的可流通股份上市日。
3.2.4 其他股份經(jīng)核準(zhǔn)需上市流通的，參照3.2.2條和3.2.3條的規(guī)定執(zhí)行。
第三節(jié) 派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本的股份上市
3.3.1 上市公司在派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本前，應(yīng)當(dāng)向本所提供以下文件：
(一) 股東大會(huì)關(guān)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的決議；
(二) 公司實(shí)施派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告；
(三) 本所要求的其他文件。
3.3.2 經(jīng)本所審查后，上市公司應(yīng)當(dāng)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日前三至五個(gè)工作日在指定報(bào)紙上刊登派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告。
3.3.3 派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并且包括以下內(nèi)容：
(一) 通過(guò)派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會(huì)的屆次和日期；
(二) 派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述） 、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算）、是否含稅以及扣稅情況等；
(三) 股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增可流通股份上市日；
(四) 實(shí)施辦法；
(五) 股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；
(六) 派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；
(七) 有關(guān)咨詢辦法。
第四節(jié) 公司職工股或內(nèi)部職工股上市
3.4.1 上市公司申請(qǐng)其公司職工股或內(nèi)部職工股上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
(一) 上市申請(qǐng)書(shū)；
(二) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于其公司職工股或內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；
(三) 有關(guān)公司職工股或內(nèi)部職工股的持股情況說(shuō)明及托管證明；
(四) 有關(guān)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股情況說(shuō)明；
(五) 公司職工股或內(nèi)部職工股上市提示公告；
(六) 本所要求的其他文件。
3.4.2經(jīng)本所審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。
3.4.3 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一) 上市日期、上市股份數(shù)量、凍結(jié)數(shù)量；
(二) 發(fā)行價(jià)格；
(三) 歷次送配情況；
(四) 持股人數(shù)。
第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份上市
3.5.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向本所申報(bào)持股變動(dòng)情況,但不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、購(gòu)入（受讓）等新增股份。
3.5.2 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職半年后,可以申請(qǐng)其所持本公司股份上市流通。
3.5.3 上市公司原董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員申請(qǐng)所持本公司股份上市流通,應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件:
(一)上市申請(qǐng)書(shū)；
(二)關(guān)于免去相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職書(shū)及董事會(huì)出具的離職證明。
3.6.1 上市公司申請(qǐng)其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
(一) 上市申請(qǐng)書(shū)；
(二) 配售結(jié)果的公告；
(三) 配售股份的托管證明；
(四) 有關(guān)向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說(shuō)明；
(五) 上市提示公告；
(六) 本所要求的其他文件。
3.6.2 經(jīng)本所批準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。
3.6.3 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 上市時(shí)間；
(二) 上市股份數(shù)量；
(三) 發(fā)行價(jià)格；
(四) 歷次送配情況。
[next]
| 第四章 信息披露的基本原則 |
4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：
(一) 及時(shí)披露所有對(duì)上市公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息；
(二) 確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上市公司對(duì)履行以上基本義務(wù)以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。上市公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告本所，由本所審核后決定披露的時(shí)間和方式。
4.2 上市公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
公司在公告中應(yīng)當(dāng)作出以下重要提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
4.3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。
4.4 上市公司應(yīng)當(dāng)公開(kāi)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告和中期報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。
4.5上市公司公開(kāi)披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送本所。
4.6 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對(duì)上市公司公開(kāi)披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核；對(duì)本所同意免于臨時(shí)報(bào)告事前審核的上市公司的臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。
上市公司在信息披露前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求將有關(guān)公告和相關(guān)備查文件提交本所。
4.7 上市公司公告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說(shuō)明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照要求辦理。
4.8 上市公司應(yīng)當(dāng)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出送本所備案,并在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。
上市公司未履行承諾的，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露原因以及董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，上市公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露具體情況，并說(shuō)明董事會(huì)所采取的措施。
4.9 上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務(wù)：
?。ㄒ唬┰谠撌录形磁肚埃潞陀嘘P(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對(duì)保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。
（二）上市公司就上述重大事件與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書(shū)或協(xié)議，無(wú)論意向書(shū)或協(xié)議是否附加條件或附加期限，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。
上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露，說(shuō)明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。
?。ㄈ┥鲜鲋卮笫录@得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
4.10上市公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員在公司的信息公開(kāi)披露前，應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。
4.11上市公司公開(kāi)披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報(bào)紙上公告，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)上網(wǎng)披露的，還應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公司的正式公告。
4.12 上市公司出現(xiàn)下列情形，認(rèn)為無(wú)法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以向本所提出申請(qǐng)，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露：
（一）上市公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會(huì)損害公司的利益，且該信息對(duì)其股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生重大影響；
（二）上市公司認(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的；
（三）交易所認(rèn)定的其它情況。
4.13上市公司發(fā)生得事項(xiàng)沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則披露要求的，可以免予公告，但必須報(bào)本所備案。本所認(rèn)為有必要披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的規(guī)定披露。
4.14 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)可以連接國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)和對(duì)外咨詢電話的暢通。
| 第五章 董事會(huì)秘書(shū)、股權(quán)管理與信息披露事務(wù) |
第一節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)
5.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立一名董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
5.1.2 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格：
(一) 具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷,從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；
(二) 有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；
(三) 上市公司董事可以兼任董事會(huì)秘書(shū)，但監(jiān)事不得兼任；
(四) 有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)；
(五) 上市公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。
5.1.3 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時(shí)與其聯(lián)系。
5.1.4 董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)：
(一) 董事會(huì)秘書(shū)為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交本所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；
(二) 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；
(三) 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字；
(四) 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，促使上市公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書(shū)提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)；
(六) 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)；
(七) 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書(shū)名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章，保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄；
(八) 幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；
(九) 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，及時(shí)提醒董事會(huì)，如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議的，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事；
(十) 為上市公司重大決策提供咨詢和建議；
(十一) 本所要求履行的其他職責(zé)。
5.1.5 董事會(huì)秘書(shū)須經(jīng)過(guò)本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書(shū)，由董事會(huì)聘任，報(bào)本所備案并公告；對(duì)于沒(méi)有合格證書(shū)的，經(jīng)本所認(rèn)可后由董事會(huì)聘任。
5.1.6 公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。在此之前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。
5.1.7 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
(一) 董事會(huì)推薦書(shū)，內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等；
(二) 被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)；
(三) 被推薦人取得的董事會(huì)秘書(shū)資格考試合格證書(shū)；
(四) 董事會(huì)的聘任書(shū)；
(五）董事會(huì)秘書(shū)的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
(六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真及通信地址等。
5.1.8 董事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的,本所可以建議上市公司董事會(huì)終止對(duì)其的聘任:
(一) 在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給上市公司或投資者造成重大損失；
(二) 違反國(guó)家法律法規(guī)、公司章程和本所有關(guān)規(guī)定,給上市公司或投資者造成重大損失；
(三) 本所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。
5.1.9 上市公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告、說(shuō)明原因并公告。
5.1.10 董事會(huì)秘書(shū)離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止。
5.1.11 上市公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書(shū)的任職資格，經(jīng)過(guò)本所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書(shū)。
第二節(jié) 股權(quán)管理與信息披露事務(wù)
5.2.1 本所接受董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。
5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露前將公告文稿及相關(guān)材料報(bào)送本所。所報(bào)文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明擬公告的日期及報(bào)紙。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項(xiàng)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。
5.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件在公告的同時(shí)備置于指定場(chǎng)所，供公眾查閱。
5.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)至少選定一家信息披露的指定報(bào)紙；在選定或變更指定報(bào)紙后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告本所。
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| 第六章 定期報(bào)告 |
6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告，在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露其全文。
本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時(shí)間順序。
6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定編制年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要。本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)年度報(bào)告的編制和披露有進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)當(dāng)按本所要求辦理?！?br />
6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)本所報(bào)送年度報(bào)告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報(bào)紙上刊登年度報(bào)告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報(bào)告全文。
6.4 上市公司向本所辦理年度報(bào)告登記手續(xù)時(shí)，應(yīng)向本所報(bào)送以下文件：
(一) 審計(jì)報(bào)告原件；
(二) 年度報(bào)告正本及其摘要；
(三) 董事會(huì)決議及其公告文稿；
(四) 上述文件的電子文件；
(五) 停牌申請(qǐng)；
(六) 本所要求的其他文件。
6.5 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則9.2.1條所述財(cái)務(wù)狀況異常的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在收到年度審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所?！ ?/p>
6.6 本所對(duì)上市公司年度報(bào)告的事后審核是對(duì)年度報(bào)告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時(shí)地答復(fù)本所的問(wèn)詢，并按本所要求對(duì)年度報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說(shuō)明、刊登補(bǔ)充公告?！ ?.7 上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并在指定報(bào)紙披露。
6.8上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號(hào)<中期報(bào)告的內(nèi)容與格式>》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制中期報(bào)告。
本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)中期報(bào)告的披露提出進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)按本所要求辦理?！ ?/p>
6.9 上市公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外）：
(一) 擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配或公積金轉(zhuǎn)增股本的；
二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形?！ ?/p>
6.10 中期報(bào)告的報(bào)送、公告和審核按照年度報(bào)告的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
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| 第七章 臨時(shí)報(bào)告 |
第一節(jié) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議
7.1.1上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案?！ ?br />本所要求公司提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)按照本所要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供該等會(huì)議記錄。
7.1.2 上市公司董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)和本章第二、三、四節(jié)有關(guān)事項(xiàng)的，必須公告；其他事項(xiàng)，本所認(rèn)為有必要的，也應(yīng)當(dāng)公告。
7.1.3 上市公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報(bào)紙上公布?！ ?/p>
7.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將股東大會(huì)決議公告文稿、會(huì)議記錄和全套會(huì)議文件報(bào)送本所，經(jīng)本所審查后在指定報(bào)紙上刊登決議公告?！ ?/p>
7.1.5 股東大會(huì)因故延期或取消，應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日的五個(gè)工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應(yīng)當(dāng)公布延期后的召開(kāi)日期。
7.1.6 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案作出修改，或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議，或會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開(kāi)的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所說(shuō)明原因并公告?！ ?/p>
7.1.7 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式和表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。
發(fā)行B股的上市公司還應(yīng)當(dāng)在公告中說(shuō)明股東會(huì)議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會(huì)議及表決情況?！ ?/p>
7.1.8 股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容，如未公開(kāi)披露過(guò)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露?！?
第二節(jié) 收購(gòu)、出售資產(chǎn)
7.2.1 本節(jié)所稱收購(gòu)、出售資產(chǎn)是指上市公司收購(gòu)、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。
7.2.2 上市公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告：
（一）按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的10％以上；
(二)被收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損的絕對(duì)值(按上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告)占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值的10％以上，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以上；
被收購(gòu)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的，不適用本款；收購(gòu)企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購(gòu)企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算；
(三) 被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤(rùn)或虧損絕對(duì)額占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值的10％以上，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的，不適用本款；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算；
(四)收購(gòu)、出售資產(chǎn)的交易金額(承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)當(dāng)一并計(jì)算)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10％以上?！ ?/p>
7.2.3上市公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)按7.2.2條第(一)、(四)項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占50％以上的；或按7.2.2條第(二)、（三）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占50％以上，且收購(gòu)、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)金額在500萬(wàn)元以上的，除須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，報(bào)告本所并公告外，必須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬收購(gòu)、出售的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，審計(jì)或評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議生效日不得超過(guò)6個(gè)月。若因特殊情況不能審計(jì)或評(píng)估，必須在股東大會(huì)上說(shuō)明原因?！ ?br />中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)、出售資產(chǎn)另有規(guī)定的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照相應(yīng)規(guī)定辦理?！ ?/p>
7.2.4 上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收購(gòu)、出售的，以其在此期間交易的累計(jì)額確定是否公告?！ ?/p>
7.2.5 上市公司直接或間接持股比例超過(guò)50％的子公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)，視同上市公司行為，適用本節(jié)規(guī)定。上市公司的參股公司（持股50％以下）收購(gòu)、出售資產(chǎn)，交易標(biāo)的有關(guān)金額指標(biāo)乘以參股比例后，適用本節(jié)規(guī)定。
7.2.6 上市公司因收購(gòu)、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！ ?br />
7.2.7上市公司應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)公告交易實(shí)施情況(包括所有必需的產(chǎn)權(quán)變更或登記過(guò)戶手續(xù)完成情況)，同時(shí)提供相關(guān)證明文件?！ ?/p>
7.2.8上市公司披露上述收購(gòu)、出售資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
(一) 交易公告文稿；
(二) 收購(gòu)、出售資產(chǎn)的協(xié)議書(shū)；
(三) 董事會(huì)決議及公告(如有)；
(四) 被收購(gòu)、出售資產(chǎn)涉及的政府批文(如有)；
(五) 被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
(六) 中介機(jī)構(gòu)對(duì)被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的意見(jiàn)書(shū)（評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告） ；
(七) 本所要求的其他文件?！ ?/p>
7.2.9上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）交易概述及協(xié)議生效時(shí)間；
（二）協(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)等；
（三）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、中介機(jī)構(gòu)名稱、資產(chǎn)帳面值及評(píng)估值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財(cái)產(chǎn)的重大爭(zhēng)議的情況；
被收購(gòu)、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當(dāng)介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營(yíng)收入、凈利潤(rùn)等 ，并附收購(gòu)、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表和損益表(如果基準(zhǔn)日不是年底，還需披露上一年度損益表)；
收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到7.2.3條所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，除披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購(gòu)出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，且占被收購(gòu)企業(yè)所有者權(quán)益的50％以上，另應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購(gòu)、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表?！ ?br />(四) 上市公司預(yù)計(jì)從該交易獲得的利益及該交易對(duì)上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的影響；
(五) 交易金額(包括定價(jià)基準(zhǔn))及支付方式(現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款)；
(六) 該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
(七) 出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明出售所得款項(xiàng)的用途；
(八) 收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否與招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或其他募集資金說(shuō)明書(shū)中列示的項(xiàng)目相關(guān)，并說(shuō)明該項(xiàng)交易的資金來(lái)源；
(九) 須經(jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明需履行的合法程序和進(jìn)展情況；
(十) 如果收購(gòu)資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露有關(guān)情況；
(十一) 如果收購(gòu)資產(chǎn)后，可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排(包括有關(guān)協(xié)議或承諾等)；
(十二) 收購(gòu)資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)的安排計(jì)劃；
(十三) 本所要求的其他內(nèi)容?！ ?br />
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）購(gòu)買或銷售商品；
（二）購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；
（三）提供或接受勞務(wù)；
（四）代理；
（五）租賃；
（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?； ?br />（七）擔(dān)保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）許可協(xié)議；
（十一）贈(zèng)與；
（十二）債務(wù)重組；
（十三）非貨幣性交易；
（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（十五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)?！ ?br />上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人?！ ?/p>
7.3.2 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）7.3.3條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。
7.3.3 上市公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：
（一）持有上市公司5％以上股份的個(gè)人股東；
（二）上市公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（三）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：
1. 父母；
2. 配偶；
3. 兄弟姐妹；
4. 年滿18周歲的子女；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
7.3.4 因與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合7.3.2條和7.3.3條規(guī)定的，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)人?！?br />
7.3.5 由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定。
7.3.6 上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
(一) 符合誠(chéng)實(shí)信用的原則；
(二) 關(guān)聯(lián)方如享有上市公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；
(三) 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；
(四) 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)上市公司有利。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)?！ ?/p>
7.3.7上市公司關(guān)聯(lián)人與上市公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施:
(一) 任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；
(二) 關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定；
(三) 上市公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：
(1) 與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；
(2) 董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；
(3) 按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的?！ ?br />(四) 上市公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參加表決。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在上市公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中對(duì)此作出詳細(xì)說(shuō)明，同時(shí)對(duì)非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中披露?！ ?/p>
7.3.8 上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于300萬(wàn)元，且低于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％的，不適用本節(jié)規(guī)定?！ ?/p>
7.3.9 上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元至3000萬(wàn)元之間或占上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會(huì)做出決議和協(xié)議簽定后兩個(gè)工作日內(nèi)按照7.3.11條的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。
7.3.10上市公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照7.2.8條的規(guī)定向本所提交文件?！ ?/p>
7.3.11 上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 交易日期、交易地點(diǎn)；
(二) 有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三) 交易及其目的的簡(jiǎn)要說(shuō)明；
(四) 交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策；
(五) 關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；
(六) 關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；
(七) 董事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司是否有利得意見(jiàn)；
(八) 若涉及對(duì)方或他方向上市公司支付款項(xiàng)的，必須說(shuō)明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該等款項(xiàng)收回或成為壞帳的可能作出判斷和說(shuō)明；
（九）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)；
（十）本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容?！ ?br />關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)、出售資產(chǎn)的，還應(yīng)參照7.2.9條的要求披露。
7.3.12 上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會(huì)必須在作出決議后二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所并公告。公告的內(nèi)容須符合7.3.11條的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)”?！ ?br />對(duì)于此類關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見(jiàn)，同時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見(jiàn)，并說(shuō)明理由、主要假設(shè)及考慮因素。上市公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料?！ ?/p>
7.3.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到本規(guī)則7.3.9條所述標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按7.3.9條的規(guī)定披露?！ ?/p>
7.3.14上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到7.3.12條所述條件的，上市公司須按7.3.12條的規(guī)定披露?！ ?/p>
7.3.15上市公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等在招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)或前一個(gè)定期報(bào)告中已經(jīng)披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價(jià)格、數(shù)量及付款方式等）在下一個(gè)定期報(bào)告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可豁免執(zhí)行本節(jié)上述條款，但是應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就報(bào)告期內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況作出必要說(shuō)明。
7.3.16 上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：
(一) 關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或增發(fā)新股說(shuō)明書(shū)以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的股份；
(二) 關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；
(三) 關(guān)聯(lián)人購(gòu)買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；
(四) 上市公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；
(五) 本所認(rèn)定的其他情況?！ ?/p>
7.3.17 公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢之日起二個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告?！ ?/p>
[next]
第四節(jié) 其他重大事件
7.4.1 上市公司在會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的30個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布首次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
7.4.2 上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，按以下要求進(jìn)行披露：
(一) 訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及的金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10％以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉該事件后及時(shí)報(bào)告并公告；
(二) 上市公司根據(jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送有關(guān)法律文書(shū)的復(fù)印件；
(三) 對(duì)訴訟、仲裁事件的披露，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱和所在地，訴訟或仲裁的原因、依據(jù)及訴訟、仲裁的請(qǐng)求，判決或仲裁的日期、結(jié)果以及各方當(dāng)事人對(duì)結(jié)果的意見(jiàn)等?！ ?/p>
7.4.3. 上市公司發(fā)生重大擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，將追償情況及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：
（一）上市公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。上市公司為上述公司、個(gè)人以外的法人提供擔(dān)保，涉及的金額或連續(xù)12個(gè)月累計(jì)額占上市公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的10％以上的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告；
(二) 上市公司根據(jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送相關(guān)協(xié)議的復(fù)印件；
(三) 對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的披露，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明擔(dān)保協(xié)議簽署及生效日期，債權(quán)人名稱，擔(dān)保的方式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條款，被擔(dān)保人基本情況等：
被擔(dān)保人為法人的，應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；
被擔(dān)保人為個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)包括姓名、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；
(四) 根據(jù)第（一）項(xiàng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告；
(五) 根據(jù)第（一）項(xiàng)應(yīng)當(dāng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴(yán)重影響其還款能力的事件，上市公司知悉后應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告?！ ?/p>
7.4.4 上市公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額達(dá)到7.2.2所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，比照本章第二節(jié)的規(guī)定披露：
（一）重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
(二) 大額銀行退票；
(三) 重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；
(四) 遭受重大損失；
(五) 重大投資行為；
(六) 可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；
(七) 重大行政處罰（若不涉及具體數(shù)額，應(yīng)當(dāng)披露被查處的具體內(nèi)容）；
(八)本所認(rèn)為需披露的其他事項(xiàng)?！ ?br />
7.4.5 上市公司出現(xiàn)以下情況，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告：
（一）公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱的變更，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在指定網(wǎng)站上披露；
(二) 經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
(三) 訂立7.4.4條第（一）項(xiàng)以外的重要合同，可能對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
(四) 發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；
(五) 變更募集資金投資項(xiàng)目；
(六) 直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；
(七) 持有上市公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達(dá)5％以上；
(八）上市公司第一大股東發(fā)生變更；
(九) 上市公司董事長(zhǎng)、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
(十) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；
(十一) 減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
(十二) 新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著影響；
(十三) 更換為上市公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十四) 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議被法院依法撤銷；
(十五) 法院裁定禁止對(duì)上市公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司的股份；
(十六）持有上市公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；
(十七)上市公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；
(十八) 上市公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；
(十九) 獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，上市公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；
(二十）因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的（公司就違規(guī)事項(xiàng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)）；
(二十一) 本所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)?！ ?/p>
7.4.6上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項(xiàng)所述情形，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
(一）董事會(huì)決議；
(二）監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)；
（三）新項(xiàng)目的可行性報(bào)告；
（四）新項(xiàng)目的有關(guān)立項(xiàng)批文(如有)；
（五）新項(xiàng)目的合作意向書(shū)或協(xié)議（如有）；
（六）新項(xiàng)目涉及收購(gòu)資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的，應(yīng)提供有關(guān)的評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告；
（七）原項(xiàng)目的終止協(xié)議及說(shuō)明（如有）；
（八）董事會(huì)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的公告文稿；
（九）本所要求的其他文件?！ ?br />
7.4.7上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項(xiàng)所述情形，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
（一）董事會(huì)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的原因說(shuō)明；
（二）董事會(huì)關(guān)于新項(xiàng)目的發(fā)展前景、盈利能力、有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策等情況的說(shuō)明；
（三）新項(xiàng)目涉及收購(gòu)資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當(dāng)比照本章第二節(jié)的規(guī)定進(jìn)行披露；
（四）新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)比照本章第三節(jié)的規(guī)定進(jìn)行公告；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
7.4.8 董事會(huì)預(yù)計(jì)上市公司業(yè)績(jī)與其披露過(guò)的盈利預(yù)測(cè)有重大差異，而且導(dǎo)致該差異的因素尚未披露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，說(shuō)明有關(guān)因素及其對(duì)業(yè)績(jī)的影響?！ ?br />上市公司董事會(huì)在向本所提交公告文稿時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：
(一) 預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變化和造成變化的原因；
(二)董事會(huì)確認(rèn)預(yù)計(jì)的依據(jù)及過(guò)程是適當(dāng)和審慎的函件；
上市公司聘有獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)確認(rèn)上市公司董事會(huì)作出該預(yù)計(jì)的依據(jù)及過(guò)程是適當(dāng)和審慎的函件?！ ?/p>
7.4.9 上市公司直接或間接持股比例超過(guò)50％的子公司出現(xiàn)本節(jié)所述情形的，視同上市公司的行為，適用本節(jié)規(guī)定?！ ?/p>
第五節(jié) 股票交易異常波動(dòng)
7.5.1 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司股票的交易以及公共傳播媒介、網(wǎng)站對(duì)本公司的報(bào)道?！ ?/p>
7.5.2 出現(xiàn)下列情況之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告：
(一) 股票交易發(fā)生異常波動(dòng)；
(二) 公共傳播媒介或網(wǎng)站傳播的消息可能對(duì)公司的股票交易產(chǎn)生影響?！ ?/p>
7.5.3 股票出現(xiàn)以下情況之一時(shí),本所將根據(jù)市場(chǎng)情形，認(rèn)定其是否屬股票交易異常波動(dòng)：
(一) 某只股票的價(jià)格連續(xù)三個(gè)交易日達(dá)到漲幅限制或跌幅限制；
(二) 某只股票連續(xù)五個(gè)交易日列入"股票、基金公開(kāi)信息"；
(三) 某只股票價(jià)格的振幅連續(xù)三個(gè)交易日達(dá)到15％；
(四) 某只股票的日均成交金額連續(xù)五個(gè)交易日逐日增加50％；
(五) 本所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為屬于異常波動(dòng)的其他情況?！ ?br />出現(xiàn)上述第（一）至（四）項(xiàng)情形被認(rèn)定為異常波動(dòng)的股票，其異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開(kāi)始?！ ?/p>
7.5.4上市公司針對(duì)有關(guān)傳聞發(fā)布公告，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送公告文稿及傳聞在公共傳播媒介中傳播的證據(jù)?！ ?/p>
7.5.5 上市公司出現(xiàn)7.5.2條所述的情況時(shí)，本所可以要求上市公司比照7.5.7條的規(guī)定發(fā)布公告?！ ?br />
7.5.6 上市公司對(duì)有關(guān)傳聞的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 傳聞內(nèi)容及其來(lái)源；
(二) 公司的真實(shí)情況；
(三) 經(jīng)本所同意的其他內(nèi)容?！ ?/p>
7.5.7 上市公司認(rèn)為股票交易的異常波動(dòng)與上市公司或上市公司內(nèi)外部環(huán)境的變化無(wú)關(guān)，應(yīng)當(dāng)在公告中作出說(shuō)明；若與本公司有關(guān)，則應(yīng)當(dāng)披露可能影響其股票價(jià)格的信息
第六節(jié) 公司的合并、分立
7.6.1 上市公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定?！ ?/p>
7.6.2 涉及上市公司股份變動(dòng)的合并、分立方案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并抄報(bào)本所?！ ?/p>
7.6.3 涉及上市公司股份變動(dòng)的合并、分立方案未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，本所對(duì)有關(guān)的公告文稿不予審查，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)?！ ?/p>
7.6.4 上市公司合并、分立方案實(shí)施過(guò)程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事項(xiàng)，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的規(guī)定辦理。
[next]| 第八章 停牌、復(fù)牌 |
8.1 上市公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請(qǐng)停牌與復(fù)牌?！ ?
8.2 本所可根據(jù)實(shí)際情況或中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌?！ ?/p>
8.3 出現(xiàn)以下情況之一的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種例行停牌與復(fù)牌： ?。ㄒ唬┥鲜泄居诮灰兹展贾衅趫?bào)告或年度報(bào)告，當(dāng)日上午停牌，下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；
（二）上市公司召開(kāi)股東大會(huì)，會(huì)議期間為本所開(kāi)市時(shí)間的，自股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日起停牌，直至公告股東大會(huì)決議當(dāng)日上午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；如果股東大會(huì)決議公告的內(nèi)容涉及增加、變更或否決議案的，直至公告股東大會(huì)決議當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；公告日為非交易日，則公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌； ?。ㄈ┥鲜泄居诮灰兹展级聲?huì)關(guān)于權(quán)益分派、配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等決議，當(dāng)日上午停牌，下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
8.4 上市公司出現(xiàn)以下情況之一，本所對(duì)其股票及其衍生品種予以停牌與復(fù)牌：
(一) 在公共傳播媒介中出現(xiàn)上市公司尚未披露的消息，可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生較大影響，本所對(duì)該股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上市公司對(duì)該消息作出公告的當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；
(二) 股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)，本所可以對(duì)其停牌，直至有披露義務(wù)的當(dāng)事人作出公告的當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
8.5 上市公司于交易日公布臨時(shí)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)停牌，本所根據(jù)情況決定停牌與復(fù)牌時(shí)間。
8.6 臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或可能誤導(dǎo)公眾，上市公司拒不按照本所要求作出修改的，本所可以對(duì)該公司股票及其衍生品種停牌，直至上市公司作出補(bǔ)充或更正公告的當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
8.7 本所審核上市公司定期報(bào)告時(shí)，要求上市公司就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋說(shuō)明或補(bǔ)充公告，公司不按本所要求辦理的，本所可以視具體情況對(duì)其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司作出解釋說(shuō)明或補(bǔ)充公告的當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
8.8 上市公司未在《證券法》規(guī)定的法定期限內(nèi)公布定期報(bào)告的，本所對(duì)其股票及其衍生品種停牌，直至其定期報(bào)告披露的當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；公告日為非交易日，則公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌。
8.9 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，情節(jié)嚴(yán)重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，本所對(duì)公司股票及其衍生品種停牌，待有關(guān)處理決定公告后另行決定復(fù)牌時(shí)間。
8.10 上市公司監(jiān)事會(huì)按《公司法》第一百二十六條規(guī)定職權(quán)所作出的可能對(duì)股票的交易產(chǎn)生較大影響的決議于交易日公告，其股票及其衍生品種當(dāng)日上午停牌，下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；情況特殊的，根據(jù)具體情況決定停牌與復(fù)牌時(shí)間。
8.11 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)仍不予改正的，本所對(duì)其股票停牌，直至改正后復(fù)牌。
8.12 上市公司因某種原因使本所失去有效信息來(lái)源時(shí)，本所可以對(duì)該公司的股票及其衍生品種停牌，直至本所恢復(fù)有效信息來(lái)源后復(fù)牌。
8.13上市公司出現(xiàn)以下情況之一的，本所對(duì)其股票及其衍生品種停牌，直至導(dǎo)致停牌的原因消除后復(fù)牌：
(一) 投資者發(fā)出收購(gòu)該上市公司股票的公開(kāi)要約；
(二) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法作出暫停股票交易的決定；
(三) 本所認(rèn)為必要時(shí)。
8.14 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對(duì)其股票交易實(shí)行特別處理的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第九章的規(guī)定停牌。
8.15上市公司出現(xiàn)10.1.1條規(guī)定的情況之一或發(fā)生重大事件而影響公司上市資格的，本所按第十章的規(guī)定對(duì)該公司的股票及其衍生品種停牌。
8.16 上市公司在重大收購(gòu)、出售資產(chǎn)或股權(quán)、債務(wù)重組過(guò)程中，股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)或董事會(huì)預(yù)計(jì)將會(huì)導(dǎo)致股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)的，如果出現(xiàn)下列情形且無(wú)法按照4.9條規(guī)定進(jìn)行分階段披露的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所提出停牌申請(qǐng)：
（一）重大收購(gòu)、出售資產(chǎn)或股權(quán)、債務(wù)重組行為不能確定結(jié)果；
?。ǘ┫嚓P(guān)信息在市場(chǎng)上已有傳播但仍需報(bào)請(qǐng)政府批準(zhǔn)；
?。ㄈ┒聲?huì)預(yù)計(jì)相關(guān)信息無(wú)法保密的。
8.17 公司申請(qǐng)的停牌期限不超過(guò)30天的，本所根據(jù)公司的股票交易情況作出決定；超過(guò)30天（包括30天）的，由本所提出處理意見(jiàn)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在停牌申請(qǐng)獲準(zhǔn)后的次一個(gè)工作日公告停牌的信息。
8.18 在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每?jī)芍芘兑淮沃卮笫召?gòu)、出售、債務(wù)重組事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
停牌期間，相關(guān)事項(xiàng)的不確定性已經(jīng)消除的，公司應(yīng)在二個(gè)工作日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)牌并公告；停牌期滿，該等事項(xiàng)的不確定性沒(méi)有消除的，公司應(yīng)在期滿時(shí)提前二個(gè)工作日向本所申請(qǐng)延長(zhǎng)停牌時(shí)間，經(jīng)本所同意或報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)及時(shí)予以公告。
8.19 公司就同一不確定事項(xiàng)累計(jì)停牌已達(dá)到90天，公司未向本所申請(qǐng)復(fù)牌的，自累計(jì)停牌滿三個(gè)月之日起，本所對(duì)其股票強(qiáng)制復(fù)牌，并對(duì)其股票采取以下交易方式:
（一）投資者在本所另行規(guī)定的開(kāi)市時(shí)間內(nèi)申報(bào)交易委托；
?。ǘ┥陥?bào)價(jià)格不得超過(guò)上一次收市價(jià)格的5％，不設(shè)下限；
?。ㄈ┰诒緱l第（一）項(xiàng)規(guī)定時(shí)間收市后對(duì)有效申報(bào)按集合競(jìng)價(jià)方法進(jìn)行撮合成交。
在此期間，相關(guān)事項(xiàng)的不確定性已經(jīng)消除的，公司應(yīng)在二個(gè)工作日內(nèi)向本所申請(qǐng)恢復(fù)停牌前的交易方式并公告。
| 第九章 特別處理 |
第一節(jié) 基本原則
9.1.1上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常，導(dǎo)致投資者難于判斷公司前景，權(quán)益可能受到損害的，本所將對(duì)公司股票交易實(shí)行特別處理。
9.1.2 本章所稱特別處理包括以下措施：
(一) 在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股東；
(二) 股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5％。
9.1.3 本規(guī)則所規(guī)定的特別處理不屬于對(duì)上市公司的處罰，上市公司在特別處理期間的權(quán)利和義務(wù)不變。
第二節(jié) 財(cái)務(wù)狀況異常的特別處理
9.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，為財(cái)務(wù)狀況異常：
(一) 最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)均為負(fù)值；
(二) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊(cè)資本， 即每股凈資產(chǎn)低于股票面值；
(三) 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
(四) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊(cè)會(huì)計(jì)師、有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分，低于注冊(cè)資本；
(五) 最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)上年度利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損；
(六) 經(jīng)本所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的。
9.2.2上市公司出現(xiàn)9.2.1條所列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在收到審計(jì)報(bào)告之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告，并提交上市公司董事會(huì)書(shū)面意見(jiàn)。
9.2.3本所收到上市公司上述報(bào)告后五個(gè)工作日內(nèi)，或者在報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的期限內(nèi)，決定是否對(duì)該公司股票實(shí)行特別處理。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求在其股票交易實(shí)行特別處理之前一交易日作出公告，其股票在公告日停牌一天，公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌并實(shí)行特別處理。
9.2.4 上市公司最近年度財(cái)務(wù)狀況恢復(fù)正常、審計(jì)結(jié)果表明9.2.1條所列情形已消除，并且滿足以下條件的，公司應(yīng)當(dāng)自收到最近年度審計(jì)報(bào)告之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并提交年度報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷特別處理：
（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)正常運(yùn)營(yíng)；
?。ǘ┛鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為正值。
9.2.5本所自接到撤銷特別處理申請(qǐng)之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)該公司的實(shí)際，決定是否撤銷特別處理。在撤消特別處理前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求于交易日作出公告。公告日其股票停牌一天，公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌并撤銷特別處理。
未撤銷特別處理的，上市公司在下一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后方可參照9.2.4的規(guī)定向本所申請(qǐng)撤銷特別處理。
第三節(jié) 其他狀況異常的特別處理
9.3.1 上市公司出現(xiàn)以下異常狀況之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)行特別處理：
(一) 由于自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致上市公司主要經(jīng)營(yíng)設(shè)施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本中止，在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)的；
(二) 公司涉及負(fù)有賠償責(zé)任的訴訟或仲裁案件，按照法院或仲裁機(jī)構(gòu)的法律文書(shū)，賠償金額累計(jì)超過(guò)上市公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的50％的；
(三) 公司主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)，影響上市公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的；
(四) 公司出現(xiàn)其他異常情況，董事會(huì)認(rèn)為有必要對(duì)股票交易實(shí)行特別處理的；
(五) 人民法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告上市公司破產(chǎn)的；
（六）公司董事會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議的；
?。ㄆ撸┕镜闹饕獋鶆?wù)人被法院宣告進(jìn)入破產(chǎn)程序，而公司相應(yīng)債權(quán)未能計(jì)提足額壞帳準(zhǔn)備，公司面臨重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的；
(八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定為狀況異常的其他情形。
9.3.2 上市公司出現(xiàn)9.3.1條第（一）至（四）項(xiàng)和（六）至（七）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)向本所提交報(bào)告。本所收到上述報(bào)告后，參照9.2.3條處理。
9.3.3 上市公司認(rèn)為前條所列的異常狀況已經(jīng)消除，可以向本所申請(qǐng)撤銷股票交易特別處理，本所比照9.2.5的規(guī)定，決定是否撤銷特別處理。
9.3.4 上市公司出現(xiàn)9.3.1條第（五）項(xiàng)所列情形即進(jìn)入破產(chǎn)程序而被實(shí)施特別處理的，公司股票在每個(gè)交易日上午交易。
9.3.5 自法院受理上市公司破產(chǎn)案件的公告發(fā)布當(dāng)日起，本所對(duì)該公司股票實(shí)施停牌。
公司應(yīng)當(dāng)在收到法院有關(guān)法律文書(shū)的當(dāng)日，立即向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后公告。公告日后第一個(gè)交易日公司股票復(fù)牌并實(shí)施特別處理。
9.3.6 上市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司或其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當(dāng)于第一時(shí)間向本所報(bào)告?zhèn)鶛?quán)申報(bào)情況、債權(quán)人會(huì)議情況、和解和整頓等重大情況并公告。
公司刊登上述公告當(dāng)日，其股票停牌一天。
9.3.7 上市公司與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，并且能夠按照和解協(xié)議清償債務(wù)，經(jīng)法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，本所自法院發(fā)布公告的當(dāng)日起對(duì)公司股票實(shí)施停牌。
上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)法律文書(shū)后立即向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后公告，公告日后的第一個(gè)交易日公司股票復(fù)牌。
9.3.8 法院依法宣告上市公司破產(chǎn)的，自法院發(fā)布公告日起，本所對(duì)該公司股票停牌。
上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)法律文書(shū)后立即向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后公告。
[next]
| 第十章 暫停上市、恢復(fù)上市與終止上市 |
第一節(jié) 暫停上市
10.1.1根據(jù)《公司法》第一百五十七條的規(guī)定，本節(jié)所稱的暫停上市包括以下四種情形：
（一）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（二）上市公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；
（三）上市公司有重大違法行為；
?。ㄋ模┥鲜泄咀罱赀B續(xù)虧損。
10.1.2上市公司出現(xiàn)10.1.1條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所列情形之一的，本所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的決定暫停其股票上市。
10.1.3上市公司出現(xiàn)10.1.1條第（四）項(xiàng)所列情形的，本所作出暫停其股票上市的決定。
本所在作出暫停股票上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司并公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
10.1.4上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到年度審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告。同時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)刊登股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
因根據(jù)國(guó)家有關(guān)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行追溯調(diào)整導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所提供由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的關(guān)于根據(jù)國(guó)家會(huì)計(jì)政策所作追溯調(diào)整對(duì)公司近三年凈利潤(rùn)影響的具體數(shù)額的專項(xiàng)說(shuō)明，并應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中作專項(xiàng)披露。
10.1.5上市公司最近兩年連續(xù)虧損后，預(yù)計(jì)第三年度將繼續(xù)虧損的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在第三個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的20個(gè)交易日內(nèi)作出股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司董事會(huì)在披露年報(bào)前至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
10.1.6最近兩年連續(xù)虧損后，第三年的年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示盈利但被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具帶解釋性說(shuō)明段的無(wú)保留意見(jiàn)、保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或拒絕表示意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)）的審計(jì)報(bào)告的，上市公司在報(bào)送年度報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交以下（包括但不限于）文件：
（一）公司董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說(shuō)明和審議此專項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議及決議所依據(jù)的材料；
（二）公司獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
?。ㄈ┕颈O(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)的決議；
?。ㄋ模┴?fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說(shuō)明；
（五）證監(jiān)會(huì)和交易所要求的其它文件。
注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1、出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的理由和原因；
2、該非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，則應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明。
如果審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，董事會(huì)在相應(yīng)定期報(bào)告中應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及的事項(xiàng)做出詳細(xì)說(shuō)明，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的基本情況；
?。ǘ┳?cè)會(huì)計(jì)師對(duì)該事項(xiàng)的基本意見(jiàn)；
?。ㄈ┕径聲?huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層等對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；
（四）該事項(xiàng)對(duì)上市公司的影響程度；
?。ㄎ澹┫撌马?xiàng)及其影響的可能性；
?。┫撌马?xiàng)及其影響的具體措施。
10.1.7最近兩年連續(xù)虧損后，第三年的年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示盈利但因明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整，并在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)調(diào)整的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。上市公司進(jìn)行糾正和調(diào)整的期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。
10.1.8上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，自公司披露年度報(bào)告之日或者超過(guò)法定披露期限之日起，本所對(duì)其股票實(shí)施停牌：
（一）最近三年連續(xù)虧損并非根據(jù)國(guó)家會(huì)計(jì)政策進(jìn)行追溯調(diào)整所致的；
（二）最近兩年連續(xù)虧損后披露的第三年年度報(bào)告顯示盈利但因明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的；
（三）上市公司最近兩年連續(xù)虧損后未能在法定披露期限內(nèi)披露第三年年度報(bào)告的。
10.1.9上市公司出現(xiàn)10.1.8條第（一）項(xiàng)所述情形時(shí)，本所自公司年度報(bào)告披露之日起十個(gè)交易日內(nèi)作出暫停其股票上市的決定。
10.1.10上市公司出現(xiàn)10.1.8條第（二）項(xiàng)所述情形時(shí)，如果經(jīng)糾正和調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示公司出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損的，自公司披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財(cái)務(wù)報(bào)告之日起十個(gè)交易日內(nèi)，本所作出暫停其股票上市的決定。
10.1.11上市公司出現(xiàn)10.1.8條第（三）項(xiàng)所述情形時(shí)，在法定披露期限結(jié)束后本所將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理，并在公司年度報(bào)告披露后按照第10.1.9條或第10.1.10條的有關(guān)規(guī)定處理。
10.1.12上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定之日起二個(gè)交易日內(nèi)，在指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站登載《股票暫停上市公告》。
《股票暫停上市公告》應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）暫停上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及暫停上市起始日；
（二）有關(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；
?。ㄈ┕径聲?huì)關(guān)于爭(zhēng)取恢復(fù)股票上市的意見(jiàn)及具體措施；
（四）股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；
（五）暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
10.1.13在股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至少在每月前五個(gè)交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)上市所采取的措施及有關(guān)工作進(jìn)展情況。公司如沒(méi)有采取重大措施或者有關(guān)計(jì)劃沒(méi)有相應(yīng)進(jìn)展的，也應(yīng)當(dāng)披露并說(shuō)明具體原因。
第二節(jié) 恢復(fù)上市
10.2.1因10.1.1條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)的情形股票被暫停上市的公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的，本所依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定恢復(fù)該公司股票上市。
10.2.2因10.1.1條第（四）項(xiàng)情形股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，公司符合下列條件的，可以自第一個(gè)半年度報(bào)告披露之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書(shū)面申請(qǐng)：
（一）在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后第一個(gè)半年度報(bào)告；
（二）公司半年度財(cái)務(wù)報(bào)告為盈利的。
申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司半年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，本所可以聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。
本所聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
10.2.3在股票暫停上市期間，公司第一個(gè)半年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露半年度報(bào)告的同時(shí)刊登風(fēng)險(xiǎn)提示公告，還應(yīng)當(dāng)比照第10.1.6條、10.1.7條提交文件并進(jìn)行披露、糾正和調(diào)整。
公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。
上述糾正、調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)告期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
10.2.4申請(qǐng)股票恢復(fù)上市的公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有主承銷商資格且符合2.3.2條規(guī)定的機(jī)構(gòu)擔(dān)任恢復(fù)上市推薦人。
10.2.5恢復(fù)上市推薦人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，審慎對(duì)待中介機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)，對(duì)公司恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，就公司是否符合恢復(fù)上市條件出具《恢復(fù)上市推薦書(shū)》，并比照第2.3.8條、第12.3條的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
恢復(fù)上市推薦人至少應(yīng)對(duì)公司以下情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查意見(jiàn)：
（一）公司規(guī)范運(yùn)作的情況：包括公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，公司關(guān)聯(lián)交易情況，公司重大出售或購(gòu)買資產(chǎn)的情況及其行為的合規(guī)性，公司重組后的業(yè)務(wù)方向以及公司經(jīng)營(yíng)狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，與控制人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等；
（二）公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括公司的收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否合規(guī)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否存在重大影響，公司對(duì)涉及明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等；
（三）公司或有風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營(yíng)、公司的重大對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況（小額的須累計(jì)計(jì)算）及其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的不確定性等。
對(duì)公司的不規(guī)范行為，包括但不限于公司存在明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項(xiàng)的，恢復(fù)上市推薦人應(yīng)當(dāng)要求公司改正。對(duì)于拒絕改正的，恢復(fù)上市推薦人不得為申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司出具《恢復(fù)上市推薦書(shū)》。
10.2.6在進(jìn)行充分核查的基礎(chǔ)上，恢復(fù)上市推薦人出具的《恢復(fù)上市推薦書(shū)》應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司基本情況；
?。ǘ?duì)申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司的核查意見(jiàn)；
?。ㄈ?duì)申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司前景的評(píng)價(jià)；
（四）申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)原有風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除進(jìn)行說(shuō)明；
（五）明確說(shuō)明公司是否符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)；
?。┟鞔_說(shuō)明推薦意見(jiàn)及其理由；
?。ㄆ撸┖?jiǎn)要介紹恢復(fù)上市推薦人的內(nèi)部審核程序和意見(jiàn)；
（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所要求的其它內(nèi)容。
《恢復(fù)上市推薦書(shū)》應(yīng)當(dāng)由負(fù)責(zé)推薦的機(jī)構(gòu)法定代表人或授權(quán)代表簽名并加蓋公章，注明簽署日期。
10.2.7申請(qǐng)股票恢復(fù)上市的公司所聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所及其律師應(yīng)當(dāng)對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)性進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證，對(duì)有關(guān)申請(qǐng)材料進(jìn)行審慎審閱，并對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
10.2.8律師應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上出具法律意見(jiàn)書(shū)，對(duì)包括但不限于下列的事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)：
（一）申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司的主體資格；
?。ǘ┗謴?fù)上市的實(shí)質(zhì)條件；
?。ㄈ┥暾?qǐng)恢復(fù)上市的公司的業(yè)務(wù)情況；
?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況；
?。ㄎ澹┥暾?qǐng)恢復(fù)上市的公司的主要財(cái)產(chǎn)情況；
（六）申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司的重大債權(quán)債務(wù)情況；
（七）申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并情況；
（八）申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作情況；
（九）申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司的納稅情況；
（十）申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；
?。ㄊ唬┰V訟、仲裁、行政處罰情況；
?。ㄊ┞蓭熣J(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題。
律師就上述事項(xiàng)所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。
10.2.9公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下（包括但不限于）文件：
（一）經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的恢復(fù)上市申請(qǐng)書(shū)及同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的決議；
（二）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理確認(rèn)并保證公司符合恢復(fù)上市條件的文件；
（三）關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說(shuō)明：包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；
（四）關(guān)于公司上一年度和最近一期中期報(bào)告期間的重大關(guān)聯(lián)交易說(shuō)明：包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、合同及有關(guān)記錄、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；
（五）關(guān)于公司上一年度和最近一期中期報(bào)告期間的納稅情況說(shuō)明：包括公司的納稅申報(bào)表、完稅證明以及有關(guān)稅收優(yōu)惠政策的證明文件等；
（六）管理層從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)、財(cái)務(wù)狀況及其他重大事項(xiàng)等角度對(duì)公司所實(shí)現(xiàn)盈利的情況、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)性、穩(wěn)定性的分析文件；
（七）審計(jì)報(bào)告及半年度報(bào)告；
?。ò耍┗謴?fù)上市推薦人出具的《恢復(fù)上市推薦書(shū)》；
?。ň牛┓梢庖?jiàn)書(shū)；
?。ㄊ┍舅蟮钠渌嘘P(guān)材料。
公司在提出恢復(fù)上市申請(qǐng)后次一交易日應(yīng)當(dāng)發(fā)布相關(guān)公告。
10.2.10本所在收到公司提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)全部材料后五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定。
公司未能按照10.2.9條要求提供申請(qǐng)材料的，本所不受理其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)。
公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后兩個(gè)交易日內(nèi)披露決定的有關(guān)情況，并就終止上市可能性做出風(fēng)險(xiǎn)提示。
10.2.11在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后三十個(gè)交易日內(nèi)，本所作出是否核準(zhǔn)恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。
在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
公司財(cái)務(wù)報(bào)告涉及需本所報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查的事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
10.2.12本所專家委員會(huì)對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，對(duì)公司申請(qǐng)材料進(jìn)行充分討論并形成審核意見(jiàn)。依據(jù)專家委員會(huì)的意見(jiàn)，本所對(duì)公司的恢復(fù)上市申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的決定。
在作出核準(zhǔn)恢復(fù)股票上市決定后，本所在兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
10.2.13經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所核準(zhǔn)恢復(fù)上市的，公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)，在指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站登載《股票恢復(fù)上市公告》。
《股票恢復(fù)上市公告》應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）恢復(fù)上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼；
（二）有關(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；
?。ㄈ┕径聲?huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說(shuō)明；
（四）風(fēng)險(xiǎn)因素分析；
?。ㄎ澹┛赡芙K止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；
?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)或本所要求的其他內(nèi)容。
10.2.14在公司刊登《股票恢復(fù)上市公告》五個(gè)交易日后，其股票恢復(fù)上市。
自恢復(fù)上市之日起至恢復(fù)上市后的第一個(gè)年度報(bào)告披露日止，本所對(duì)其股票交易實(shí)施特別處理。
第三節(jié) 終止上市
10.3.1公司在限期內(nèi)未能消除10.1.1條第（一）項(xiàng)所列情形而不具備上市條件的，或者因10.1.1條第（二）、（三）項(xiàng)所列情形，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，本所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止上市的有關(guān)決定，終止該公司股票上市。
10.3.2出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：（一）公司未能在法定披露期限內(nèi)披露其經(jīng)審計(jì)的暫停上市后第一個(gè)半年度報(bào)告或者恢復(fù)上市后的第一個(gè)年度報(bào)告的；（二）在法定披露期限內(nèi)披露暫停上市后第一個(gè)半年度報(bào)告，但公司未能在披露后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的；（三）股票恢復(fù)上市申請(qǐng)未被本所受理的；
?。ㄋ模┕善被謴?fù)上市申請(qǐng)被受理后未被本所核準(zhǔn)的；
（五）在法定披露期限內(nèi)披露了恢復(fù)上市后的第一個(gè)年度報(bào)告，但公司出現(xiàn)虧損的；
（六）在股票暫停上市期間，公司股東大會(huì)作出終止上市決議的。
10.3.3本所專家委員會(huì)對(duì)公司股票終止上市事宜進(jìn)行審核并形成意見(jiàn)，本所依據(jù)專家委員會(huì)的意見(jiàn)作出是否終止上市的決定。
在作出終止公司股票上市的決定后，本所將在兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司并公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
10.3.4公司股票恢復(fù)上市后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的二十個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)發(fā)布預(yù)虧公告，并作出可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示。公司董事會(huì)在年度報(bào)告披露前至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
10.3.5公司股票恢復(fù)上市后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示虧損的，自收到審計(jì)報(bào)告之日后兩個(gè)交易日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告并公布年度報(bào)告，在披露年度報(bào)告的同時(shí)發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
自公司披露年度報(bào)告之日起，其股票停牌。
10.3.6出現(xiàn)第10.3.2條第（一）項(xiàng)所述情形的，本所自法定披露期限結(jié)束之日起十個(gè)交易日內(nèi)作出終止上市的決定。
10.3.7出現(xiàn)第10.3.2條第（二）、（三）項(xiàng)所述情形的，本所自公司半年度報(bào)告披露后十五個(gè)交易日內(nèi)作出終止上市的決定。
10.3.8出現(xiàn)第10.3.2條第（四）項(xiàng)所述情形的，本所在不予核準(zhǔn)的同時(shí)作出終止上市決定。
10.3.9公司出現(xiàn)第10.3.2條第（五）項(xiàng)所述情形的，自公司披露年度報(bào)告之日起其股票停牌。在其年度報(bào)告披露后三十個(gè)交易日內(nèi)，本所作出終止其股票上市的決定。
10.3.10恢復(fù)上市后披露的第一個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示盈利，但被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)刊登風(fēng)險(xiǎn)提示公告，還應(yīng)當(dāng)比照第10.1.6條、10.1.7條提交文件并進(jìn)行披露、糾正和調(diào)整。
本所可以聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。
公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。
上述糾正、調(diào)整及調(diào)查期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
10.3.11出現(xiàn)第10.3.2條第（六）項(xiàng)所述情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)交易日內(nèi)通知本所并公告。
本所在收到通知后五個(gè)交易日內(nèi)作出終止其股票上市的決定。
10.3.12上市公司股東大會(huì)決議公司解散的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)向本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，本所依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的決定終止其股票上市。
10.3.13行政主管部門依法責(zé)令上市公司關(guān)閉或者法院宣告上市公司破產(chǎn)的，本所依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的決定終止該公司股票上市。
10.3.14公司應(yīng)當(dāng)在收到本所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于終止其股票上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)，在指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站登載《股票終止上市公告》。
《股票終止上市公告》應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）終止上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期；
（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；
?。ㄈ┙K止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；
?。ㄋ模┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
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| 第十一章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) |
11.1在本所上市的公司同時(shí)有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求公開(kāi)披露的信息，上市公司必須同時(shí)向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后同時(shí)公告。
11.2上市公司就同一事件向其他交易所提供的報(bào)告和公告應(yīng)當(dāng)與向本所提供的報(bào)告和公告內(nèi)容一致，出現(xiàn)重大差異時(shí)，上市公司必須向本所說(shuō)明，并按照本所要求補(bǔ)充公告。
11.3 本章未盡事宜，適用法律法規(guī)、本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。
| 第十二章 違反本規(guī)則的處理 |
12.1 上市公司違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 責(zé)令改正；
(二) 內(nèi)部通報(bào)批評(píng)；
(三) 在指定報(bào)紙和網(wǎng)站上公開(kāi)譴責(zé)；
(四)要求上市公司有關(guān)責(zé)任人支付3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的懲罰性違約金。
以上處分可以單處或并處。情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
12.2 上市公司董事、監(jiān)事違反本規(guī)則規(guī)定和董事、監(jiān)事承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 責(zé)令改正；
(二) 內(nèi)部通報(bào)批評(píng)；
(三) 在指定報(bào)紙和網(wǎng)站上公開(kāi)譴責(zé)；
(四) 要求該等董事、監(jiān)事支付3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的懲罰性違約金；
（五）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事。
以上處分可以單處或并處。
情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
12.3 上市推薦人違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 責(zé)令改正；
(二) 內(nèi)部通報(bào)批評(píng)；
(三) 在指定報(bào)紙和網(wǎng)站上公開(kāi)譴責(zé)；
(四) 取消上市推薦人資格。
情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
12.4 上市公司董事會(huì)秘書(shū)違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 責(zé)令改正；
(二) 內(nèi)部通報(bào)批評(píng)；
(三) 在指定報(bào)紙和網(wǎng)站上公開(kāi)譴責(zé)；
(四) 建議上市公司更換董事會(huì)秘書(shū)。
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| 第十三章 釋義 |
13.1 釋義：
上市：指股票及其衍生品種經(jīng)審核同意在本所掛牌交易。
股票：包括人民幣普通股(簡(jiǎn)稱A股)和境內(nèi)上市外資股(簡(jiǎn)稱B股)。
衍生品種：指B股配股權(quán)證及其他股票衍生產(chǎn)品。
公司職工股：指采取募集方式設(shè)立的股份有限公司內(nèi)部職工按不超過(guò)社會(huì)公眾股百分之十的比例認(rèn)購(gòu)
的股票。
內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股票。
高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司認(rèn)定的其他人員。
財(cái)務(wù)顧問(wèn)：指有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券咨詢機(jī)構(gòu)、綜合類證券公司。
第一大股東：指合計(jì)持有上市公司股份數(shù)量處于第一位或者對(duì)上市公司有實(shí)際控制權(quán)的股東。
上市公司控股子公司：指上市公司為其第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營(yíng)協(xié)議，上市公司能夠控制其董事會(huì)組成的公司。
公司承諾：指上市公司及其董事會(huì)在招股說(shuō)明書(shū)、招股意向書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告及整改報(bào)告中就重要事項(xiàng)向公眾所作的保證，包括但不限于以下重大事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┠技Y金使用；
?。ǘ┓峙溆?jì)劃；
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易方案；
?。ㄋ模?duì)公司有較大影響的收購(gòu)與出售資產(chǎn)或投資等重要事項(xiàng)向公眾作出的保證；
?。ㄎ澹┢渌麑?duì)公司發(fā)展或?qū)竟蓛r(jià)有較大影響的重大事件。
股東承諾：是指上市公司主要股東在招股說(shuō)明書(shū)、招股意向書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告及整改報(bào)告中就重要事項(xiàng)向上市公司作出的保證。
13.2 本規(guī)則未定義的用語(yǔ)的含義，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
13.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以前”都含本數(shù)，“少于”不含本數(shù)。
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| 第十四章 附 則 |
14.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
14.2本規(guī)則由本所解釋。
14.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起執(zhí)行。
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| 第十五章 董事聲明及承諾書(shū) |
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱：
2.公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名
5.曾用名
6.出生日期
7.住址
8.國(guó)籍
9.擁有哪些國(guó)家或地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如有）
10.專業(yè)資格（如有）
11. 身份證號(hào)碼
12. 護(hù)照號(hào)碼（如有）
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
年滿18歲具有民事行為能力的子女
兄弟姐妹：
二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、以及您在該公司任職的情況。
四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理？
是□ 否□
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？
是□ 否□
七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪等而受到刑事處罰？
是□ 否□
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定》受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規(guī)被判處刑罰或受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十、是否因涉嫌違反法律、法規(guī)的規(guī)定正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或涉及有關(guān)訴訟、仲裁？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十二、請(qǐng)說(shuō)明在上市公司或附屬公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或現(xiàn)在是否擁有除前條以外的任何利益？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十三、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)的培訓(xùn)？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十四、除上述問(wèn)題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或準(zhǔn)確性？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導(dǎo)成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果，而且上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的董事。
聲明人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的義務(wù)；
二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知的要求，并盡力促使上市公司遵守；
三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，并促使上市公司及本人的授權(quán)人遵守；
四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守《公司章程》；
五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、坦白地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問(wèn)題，及時(shí)提供《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會(huì)議。
六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
七、本人如違反上述義務(wù)，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。
八、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人： (簽署)
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）的作出。
見(jiàn)證律師： 日 期：
附件2:監(jiān)事聲明及承諾書(shū)
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱
2.公司股票簡(jiǎn)稱 股票代碼
3.姓名
4.別名
5.曾用名
6.出生日期
7.住址
8.國(guó)籍
9.哪些國(guó)家或地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如有）
10.專業(yè)資格（如有）
11.身份證號(hào)碼
12.護(hù)照號(hào)碼（如有）
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
年滿18歲具有民事行為能力的子女：
兄弟姐妹：
二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、以及您在該公司任職的情況。
四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理？
是□ 否□
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？
是□ 否□
七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪等而受到刑事處罰？
是□ 否□
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定》受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規(guī)被判處刑罰或受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十、是否因涉嫌違反法律、法規(guī)的規(guī)定正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或涉及有關(guān)訴訟、仲裁？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十二、請(qǐng)說(shuō)明在上市公司或附屬公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或現(xiàn)在是否擁有除前條以外的任何利益？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十三、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)的培訓(xùn)？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十四、除上述問(wèn)題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或準(zhǔn)確性？
是□ 否□ 如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導(dǎo)成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果，而且上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。
聲明人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行誠(chéng)信、勤勉義務(wù)；
二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；
三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；
四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守《公司章程》，并促使上市公司及其董事遵守；
五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、坦白地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問(wèn)題，并促使上市公司董事及時(shí)提供《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會(huì)議。
六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
七、本人如違反上述義務(wù)，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。
八、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中，如與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）的作出。
見(jiàn)證律師： 日 期：
說(shuō)明：
1、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向本所呈報(bào)董事、監(jiān)事聲明及承諾書(shū)的人士，均必須填寫(xiě)第一部分聲明和第二部分承諾。
2、請(qǐng)回答所有的問(wèn)題，若回答問(wèn)題的空格不夠填寫(xiě)，請(qǐng)另附紙?zhí)顚?xiě)，并裝訂在后。
3、若沒(méi)有真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)填寫(xiě)聲明部分，或沒(méi)有填寫(xiě)承諾部分，或沒(méi)有遵守承諾，則屬違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本所根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以處理。
4、若對(duì)填寫(xiě)事項(xiàng)有疑問(wèn)，請(qǐng)咨詢律師。
[next]
關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》的通知
各上市公司：
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。2000年5月1日實(shí)施的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2000年修訂本）同時(shí)廢止。
上海證券交易所
二00一年六月八日
關(guān)于修訂股票上市規(guī)則第十章及實(shí)施中有關(guān)問(wèn)題的通知
各上市公司：
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)－－非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》、《虧損上市公司暫停上市與終止上市實(shí)施辦法（修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施辦法》）及其發(fā)布通知的有關(guān)規(guī)定，本所對(duì)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》原第十章進(jìn)行了修訂。修訂后的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章“暫停上市、恢復(fù)上市與終止上市”（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則第十章》），已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)同意實(shí)施，現(xiàn)予以發(fā)布。《規(guī)則第十章》自發(fā)布之日起施行，原第十章同時(shí)廢止。請(qǐng)各上市公司認(rèn)真閱讀并遵照?qǐng)?zhí)行。
同時(shí)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《實(shí)施辦法》及其發(fā)布通知的有關(guān)精神，就有關(guān)暫停上市公司的股票特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)問(wèn)題和《實(shí)施辦法》發(fā)布前（即2001年12月5日前）已被暫停上市公司的股票恢復(fù)上市與終止上市問(wèn)題，現(xiàn)具體通知如下：
一、對(duì)于根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《實(shí)施辦法》及其發(fā)布通知和《規(guī)則第十章》的規(guī)定被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間，本所不再為其股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。
二、對(duì)于《實(shí)施辦法》發(fā)布前已被暫停上市的公司，其股票恢復(fù)上市與終止上市的有關(guān)問(wèn)題特別通知如下：
1、公司董事會(huì)預(yù)計(jì)2001年度虧損的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露前至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
2、公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本所停止為其股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)：
（1）寬限期結(jié)束；
（2）披露2001年年度報(bào)告；
?。?）未能在法定期限內(nèi)披露2001年年度報(bào)告；
?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其它情形。
3、2001年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)刊登風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并按照《規(guī)則第十章》第10.1.6條、10.1.7條的有關(guān)規(guī)定提交文件、進(jìn)行披露、糾正和調(diào)整。公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。
本所可以聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。
上述糾正、調(diào)整和調(diào)查期間不計(jì)入《規(guī)則第十章》所述的本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
4、公司在法定期限內(nèi)未披露2001年度報(bào)告的，本所在法定期限結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)作出終止其股票上市的決定。
寬限期結(jié)束日早于年度報(bào)告法定披露期限的公司，未在寬限期結(jié)束日之前披露2001年度報(bào)告的，或者在寬限期內(nèi)披露了2001年度報(bào)告，但未在寬限期結(jié)束日后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的公司，本所在其寬限期結(jié)束日后十個(gè)交易日內(nèi)作出終止其股票上市的決定。
5、公司在法定披露期限內(nèi)、寬限期結(jié)束前披露了2001年度報(bào)告，且2001年度財(cái)務(wù)報(bào)告盈利的，可以在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《實(shí)施辦法》及其發(fā)布通知規(guī)定的期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)，并按照《規(guī)則第十章》的有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)恢復(fù)上市推薦人、提交申請(qǐng)材料。
本所將按照《規(guī)則第十章》規(guī)定的有關(guān)程序受理、審核股票恢復(fù)上市申請(qǐng)并作出有關(guān)決定。
6、股票被核準(zhǔn)恢復(fù)上市的公司，除出現(xiàn)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2.1、9.3.1條規(guī)定的異常情形之一需特別處理的外，其股票恢復(fù)正常交易。
上海證券交易所
二○○二年二月二十五日
關(guān)注挖貝
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