查立：創(chuàng)業(yè)公司原始股份也要用期權方式分配

　　挖貝網(wǎng)專欄作者：乾龍創(chuàng)投合伙人 查立

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　　話說期權之前，是不是應該先簡述一下創(chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人之間的股份分配？創(chuàng)業(yè)公司最原始的股份分配，仿佛是一家公司的生辰八字、胎元命宮， 常常能從中看出公司創(chuàng)始人的價值觀、信念、智慧、氣度、命運。

　　創(chuàng)業(yè)，如果創(chuàng)始人不從自己口袋里掏點兒錢來干，這創(chuàng)業(yè)的鮮美麻辣味道是會大打折扣的，有不少創(chuàng)業(yè)者希冀著能夠找到個投資人先給一筆“啟動資金”再辭職下海創(chuàng)業(yè)，那是一種守株待兔的方式。

　　創(chuàng)始人自己花錢買公司的股份，按出資多少來確定各自持股比例，誰出的錢多，誰股份就越多，誰花的錢少，自然股份就少……理想的情況是，能力強的創(chuàng)始人正好能多出錢，可以獲得較多一些股份，能力弱些的創(chuàng)始人正好口袋里的錢也少，于是持股就自然少些……不過也可能有這樣的情況：某人能力出眾、公認的一塊CEO 的料，卻偏偏沒錢像是個窮光蛋，存折里所有的錢都取了出來還湊不足幾千塊，而其它幾個合伙創(chuàng)始人雖然能力遜色不少但是資金實力卻雄厚許多，人人拿出來個幾十萬甚至上百萬都不是問題，在這種情況下，這創(chuàng)業(yè)公司的股份該如何分配？不是說創(chuàng)業(yè)公司里最重要的因素是人嗎？不是說創(chuàng)業(yè)團隊里一定要有個靈魂式的人物 嗎？如果單純以出資多少來決定持股比例，不考慮到創(chuàng)始人之間的能力，那如何來調動各方面的積極性，從而做到有錢出錢、有力出力，進而維系各位創(chuàng)始人之間的 公平原則呢？

　　是不是應該這樣理解，在考慮創(chuàng)業(yè)公司股份分配的時候，我們應該努力在“錢”和“人”（人的能力和人的貢獻）之間尋找到一個平衡點，對嗎？

　　創(chuàng)始人有錢的就出錢買股份，沒錢的就白拿股份……這恐怕也不行吧？既然“錢”和“人”是創(chuàng)業(yè)公司股份分配中的兩大要素，不妨就讓我們來做一個大膽的假設， 把公司的股份分成兩半，50%用錢買，50%憑能力授予……嘿嘿，這樣一來可不就陰陽調和了嗎？鈔票是硬碰硬的，出多少錢，買多少股份，而能力是軟的，憑貢獻的高低，也能獲得創(chuàng)業(yè)公司的股份。

　　好，假設有三位哥們準備創(chuàng)業(yè)開公司，一個能力強的人口袋里只有2萬塊錢，兩位相對能力弱些的人各自掏出來4萬，總共有公司注冊資金10萬。按常規(guī)，能力強 的那人出了2萬的就只能拿20%的股份，另外兩位各自出了4萬的則可以各拿40%的股份，20%+40%+40%=100%。

　　而按50/50的方法，是不是可以這樣來算：以“錢”來買的50%公司股份，強人10%，弱人各20%；以“人”的能力來分配的50%公司股份，強人拿 25%，弱人各12.5%（25%和12.5%都是為舉例而隨機定的），因此，公司最后的股權分配就是：強人35%（10%+25%），弱人各自 32.5%（20%+12.5%），35%+32.5%+32.5%=100%。

　　強人錢少，但是憑本領，最后在公司里有35%的股份，大股東，還算公平吧？弱人出了錢，也各自拿到了32.5%的股份，和強人僅僅2.5%之差，運氣也不壞吧？

　　當然，以上舉的50/50的例子非金科玉律，創(chuàng)業(yè)公司必須按自己的實際情況來考慮股份分配，舉這個例子無非想說明的是，創(chuàng)始人在考慮創(chuàng)始人之間股份安排的時候，必須考慮“人”和“錢”的平衡，光有“錢”是創(chuàng)不起大業(yè)的。[page]

　　好，讓我們在這個假設的基礎上繼續(xù)探討“錢”和“人”。

　　“錢”，嘿嘿，錢就是真金白銀，三個創(chuàng)始人共出資了10萬塊錢，各自按出資比例獲得了同比的股份，清清楚楚，如果將來不出現(xiàn)什么股份轉讓之類的事件，股份的擁有就是永久的了。“人”，嘿嘿，人是活的，是個變量，有的人會不知不覺地讓這10萬塊錢白白地丟進水里泡了湯，而優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者則能帶領創(chuàng)業(yè)公司渡過一個又一個難關取得創(chuàng)業(yè)成功，把10萬塊原始投入的錢翻上個幾十倍、幾百倍、幾千倍；但是有誰能保證這個強人能夠全心全意地發(fā)揮出他的全部能耐，不出任何意外呢？假如這創(chuàng)業(yè)公司啟動了不久，強人暴露出來了很多問題，比如他說的能力其實遠遠比他做的能力強，他說說而已、做的并不咋樣；比如創(chuàng)業(yè)公司正在經(jīng)歷最艱 苦的磨難階段，人人挑燈夜戰(zhàn)拼老命，強人卻個人問題層出不窮，一會兒和老婆鬧離婚，一會兒婚外情鬧感情糾紛，根本沒有心思來全力對付公司的業(yè)務……更有甚者，承受不了創(chuàng)業(yè)的艱難，索性又在外面另找了一份飯碗，回去繼續(xù)當打工仔，當了創(chuàng)業(yè)的逃兵……

　　在這種情況下，“強人”以他虛假的“強人”表象白白地忽悠走了創(chuàng)業(yè)公司25%的股份，這對于創(chuàng)業(yè)公司里繼續(xù)留守的剩男剩女來說，不是太虧、太冤枉、太窩囊了嘛？！憑什么、為什么，創(chuàng)業(yè)尚未成功，先被內部的“叛徒”給忽悠了一頓？？

　　呵呵，創(chuàng)業(yè)者們，俗話說親兄弟明算賬，但愿你們弟兄之間在桃園結拜之前先約法三章，白字黑字寫清楚了這白送的股份是……“期權”！

　　“期權”的英文叫“Stock Option”或者“Vesting Shares”，顧名思義，就是“有時間期限的權益”，在這里指的是創(chuàng)始人雖然在一開始就獲得了相當數(shù)量的股份（期權），但是這些股份的最終確定，需要創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)公司里vesting（這詞兒找不到貼切的翻譯，就叫它“投資”吧）了足夠的時間和貢獻，才能最后得到。換句話說，白拿的股份必須在時間過程中證明受益者的實際貢獻才能最后兌現(xiàn)，以確保股份贈與的公平合理。

　　期權的贈與及其兌現(xiàn)的細節(jié)是由公司的股東會來決定的，期權通常有這些條件：

　　1. 期權的vesting時間，一般是3-5年；

　　2. 期權結算時間，可以是每個季度、每半年、或者按年結算（每到一個時間點，兌現(xiàn)一部分）；

　　3. 回收以后的期權處理方式，是在股東中間重新分配還是保存在公司的“期權池”里，以備后用。

　　再來看這“強人”的例子，他拿了公司白送的25%期權股份，假設vesting的時間是5年。第一、二、三個季度干得還算過得去，第四個季度就不行了，到 了第四季度末，他選擇離開，逃之夭夭……在這種情況下，公司只能讓他兌現(xiàn)在他離開公司前那段時間里的期權，因此，25%除以5年等于每年5%，公司兌現(xiàn)給 他5%的期權股份，剩下的20%收回公司，可以在其他兩個創(chuàng)始人之間分配，或者誰也不拿，留在公司期權池里，等到哪天有更強的人加入創(chuàng)業(yè)團隊，可以再作為 期權授予新人。由于采用了嚴格的期權方式，雖然當初“強人”在公司啟動時總共獲得了35%的公司股份，但是在他離開公司的時候，實際上只拿走了15% （10%買的+5%送的），創(chuàng)業(yè)公司通過期權的方式，安全保護了20%珍貴的原始股份?。?/p>

　　想想看，如果當初沒有約法三章講定期權的vesting條件，在“強人”出了問題的時候其它創(chuàng)始人會被搞得措手不及，甚至爭吵、僵持不下。“強人”會 說：“35%的股份當時給了我，那就是我的了，怎么還有歸還公司的說法？”“強人”的堅持恐怕還會引起另外兩位創(chuàng)始人的反彈：“這不公平啊，白白給了你這么股份是希望你好好干，你沒干好還拿走這么多白給的股份，憑什么？！那咱們也不干了，散伙吧！”當然，另外兩個創(chuàng)始人也可以另起爐灶，“強人”再強，也敵不過別人撒手不陪你玩了。[page]

　　概括地說，“期權”是君子協(xié)議，先把股份如數(shù)地給了你，但是要經(jīng)過Vesting的時間考驗，在這個過程里，你得努力做出必要的貢獻，否則，預先確認給你的股份是可以收回的。決定下海創(chuàng)業(yè)可能是一時的激動，創(chuàng)業(yè)是需要時間來證明的，是一條漫長曲折的道路，前行途中什么困難、什么問題都可能發(fā)生，即便是創(chuàng)始人也免不了有許多變數(shù)，“期權”就是防范創(chuàng)始人在過程中出現(xiàn)變故而造成股東之間的不公平；尤其是當某個創(chuàng)始人沒有做出預期的貢獻，或者因為什么原因離開了創(chuàng)業(yè)公司，其他人有約在先、可以有據(jù)可憑地來進行股份的調整，已經(jīng)vesting的那一部分，離開了的創(chuàng)始人無可非議地可以讓他帶走，而還沒有vesting的那一部分，則應該沒有廢話、無可非議地回到公司的手里。

　　進言一句：當創(chuàng)始人之間發(fā)生原則性矛盾的時候，一定要及時解決，不要拖延時間，因為拖的結果，往往是占著茅坑不拉屎、最后又拍拍袖子走路的那家伙得益，而努力奮斗、堅持繼續(xù)創(chuàng)業(yè)的弟兄們吃虧……不是嘛，他要是拖延個一年半載的，你到頭來又得結算給他好幾個點的公司股份，讓他永永遠遠地白白擁有這些創(chuàng)業(yè)公司里最最寶貴的原始股份！

　　創(chuàng)業(yè)公司要吸引精兵強將的加入、要激勵員工努力做貢獻、要培養(yǎng)團隊的創(chuàng)業(yè)精神、要維系團隊的穩(wěn)定，“期權”也是一個非常好的獎勵手段，當優(yōu)秀的公司上了 市，可以造就出幾十個、甚至上百個百萬富翁，這對員工們來說是多么好的實實在在的激勵??！員工的“期權”發(fā)放方式，原則與上面所說的三點要求一致，要提醒 的是，根據(jù)目前中國的公司法來嚴格執(zhí)行大規(guī)模的諸如“全體員工持股”的“期權計劃”，操作手續(xù)上有一定的麻煩，最好能根據(jù)每個公司的實際情況，咨詢一下律師的意見，來設計比較簡單而便捷的員工持股計劃，但是“期權”在幾個創(chuàng)始股東當中進行實際操作，應該不存在任何法律的障礙。

　　“期權”還有一個神出鬼沒的地方，就是創(chuàng)業(yè)者和VC的投資協(xié)議。根據(jù)兄弟俺的經(jīng)驗，VC給你鈔票，一定會同時要求你把創(chuàng)始人的股份變成期權，即使創(chuàng)業(yè)者賣了房子賣了車來開公司，VC們照樣都會臉不變色心不跳地提出這樣的要求，嘿嘿，不要氣急，這是行規(guī)。

　　換位思考，創(chuàng)業(yè)找投資不容易，不信你去敲敲銀行的大門看，誰愿意冒險給你錢？到頭來愿意砸錢給你的還只有VC，人家VC看上了你，給你錢，也不要你什么抵押，不要求你簽什么還款協(xié)議，白白給你錢哪！VC們希冀的是你要如期做出成績來，這一點兒都不錯、毫不過分吧？但是，萬一你拿到了VC的錢就胡亂地點起柴火來燒錢，萬一你出了情況改變了創(chuàng)業(yè)的志向，那怎么辦？你說“這錢投給了我，不管怎樣就是我的了，我想怎么花就怎么花，我要帶走就帶走”？不知道這樣解釋是不是確切：你的“期權”實際上是你用你的股權抵押了你未來的業(yè)績，因此換來了VC的下注和投資。沒有和VC打過交道的創(chuàng)業(yè)者恐怕會對“期權”中的 vesting感到恐懼和嫉恨，呵呵，兄弟你別那么緊張，想象將來等你賺了大錢也去當VC，你會不會采用“期權”來防范忽悠式的假“創(chuàng)業(yè)者”呢？？