探秘上市公司造假內(nèi)幕

　　剛剛過(guò)去的2010年是我國(guó)證券市場(chǎng)建立20周年。20年來(lái)上市公司造假案件層出不窮、屢禁不止，多少投資者因?yàn)樯鲜泄驹旒侔付緹o(wú)歸。這些瘋狂的資本掠奪者如何得以瞞天過(guò)海？

　　文|《小康·財(cái)智》記者 彭照

　　2010年12月17日，深交所發(fā)布緊急公告稱(chēng)，湖南勝景山河生物科技股份有限公司原定于12月17日在深交所上市。經(jīng)公司申請(qǐng)，深交所同意勝景山河暫緩上市。至此，勝景山河涉嫌造假上市被媒體曝光。

　　這并非2010年涉嫌IPO造假的唯一丑聞。此前，原定于2010年3月19日登陸創(chuàng)業(yè)板的蘇州恒久也在募集資金已到位的情況下，因弄虛作假而在上市前夜被撤銷(xiāo)上市資格。

　　究其造假原因，有專(zhuān)家學(xué)者認(rèn)為，有的上市公司為保名而造假，賬上生花，人為地將其企業(yè)盈利指標(biāo)抬高；有的上市公司為獲得配股資格而造假，上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集資金的主要方法是配股，而國(guó)家對(duì)配股的控制很?chē)?yán)格——上市公司向股東配股必須符合“公司在近三年內(nèi)凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)每年都在10%以上，屬于能源、原材料基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但不低于9%”。凈資產(chǎn)收益率是否能達(dá)到上述要求，制約著企業(yè)是否可以通過(guò)配股來(lái)籌集資金。

　　另有些業(yè)績(jī)不好的上市公司為不被摘牌而造假。按《證券法》規(guī)定，連續(xù)三年虧損的上市公司就會(huì)被摘牌，失去在證券市場(chǎng)上籌資的權(quán)利。同時(shí)凈資產(chǎn)收益率在10%以下的企業(yè)不能獲得配股資格。當(dāng)企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)狀況難如人愿時(shí)，上市公司為了維持或增強(qiáng)企業(yè)融資能力，就會(huì)采取從其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的辦法，使上市公司利潤(rùn)虛增，人為提高該企業(yè)的獲利水平和信用等級(jí)，從而使投資人高估其獲利能力和經(jīng)營(yíng)狀況，增加了金融市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　造假手法揭秘

　　在利益的驅(qū)使下，這些瘋狂的資本掠奪者是如何造假的呢？

　　我國(guó)證券市場(chǎng)上赫赫有名的“財(cái)務(wù)偵探”夏草一針見(jiàn)血地指出，財(cái)務(wù)造假主要表現(xiàn)有高現(xiàn)金、高負(fù)債、延長(zhǎng)分析視窗、應(yīng)交稅費(fèi)增長(zhǎng)。如果一家上市公司資產(chǎn)負(fù)債率比較大，現(xiàn)金流也比較大，特別是現(xiàn)金流在高位盤(pán)旋的時(shí)候，就值得懷疑了。按常理來(lái)講，把錢(qián)放在銀行做存款，利息很低的，而向銀行借款的利息是很高的。為什么上市公司愿意把幾億、幾十億的錢(qián)放在銀行睡覺(jué)，而不是經(jīng)營(yíng)？唯一的解釋就是，這筆錢(qián)很可能是虛構(gòu)的或是受限的。

　　據(jù)了解，目前四大會(huì)計(jì)事務(wù)所(普華永道、畢馬威、安永、德勤)的內(nèi)部培訓(xùn)教材都用過(guò)夏草的一些方法及案例。夏草進(jìn)一步指出，有的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)是非常優(yōu)秀的，盡管它涉嫌偷漏稅上市，但還是非常有投資價(jià)值的。有問(wèn)題的公司并不一定沒(méi)有投資價(jià)值，特別是投機(jī)價(jià)值，投資者不應(yīng)完全規(guī)避問(wèn)題股。

　　另有專(zhuān)家系統(tǒng)地指出上市公司的財(cái)務(wù)舞弊手段有九大招：一、自我交易：不少上市公司設(shè)立空殼公司或皮包公司，通過(guò)資金運(yùn)作虛增收入、資產(chǎn)或虛減費(fèi)用、債務(wù)；二、循環(huán)交易：如上市公司銷(xiāo)售商品或提供勞務(wù)給A，A又賣(mài)給B，B再賣(mài)回到上市公司，這樣的財(cái)務(wù)安排，可以既增加營(yíng)收規(guī)模又節(jié)稅，因?yàn)榭梢匀〉迷鲋刀愡M(jìn)項(xiàng)稅額抵扣。三、陰陽(yáng)交易：開(kāi)具陰陽(yáng)發(fā)票、訂立陰陽(yáng)合同粉飾交易的真相，使名義的出售價(jià)格低于實(shí)際出售價(jià)格，差額部分作為收入入賬。四、填塞渠道：在期末時(shí)通過(guò)調(diào)節(jié)經(jīng)銷(xiāo)商庫(kù)存以調(diào)節(jié)收入確認(rèn)金額，這樣可能提前或者推遲確認(rèn)收入。五、不斷并購(gòu)：不斷并購(gòu)是財(cái)務(wù)舞弊最強(qiáng)的征兆之一，這背后是資金鏈緊張以及業(yè)績(jī)的實(shí)質(zhì)下滑，一些上市公司將并購(gòu)作為拆東墻補(bǔ)西墻的手段。六、會(huì)計(jì)差錯(cuò)：利用前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整的規(guī)定，將虧損往前移，因?yàn)闀?huì)計(jì)估計(jì)變更導(dǎo)致的損益要直接進(jìn)入當(dāng)期損益。七、報(bào)表重組：不少上市公司通過(guò)置出不良資產(chǎn)、置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行清洗，以降低巨額潛虧帶來(lái)的資產(chǎn)減值或財(cái)務(wù)造假壓力。但實(shí)際上，所謂的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)往往是虛假的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。八、隱瞞炒股：在牛市時(shí)，一些上市公司通過(guò)與莊家合作、配合提供炒作素材等方式，投入巨額資金炒作自己的股票，這些收益通過(guò)財(cái)務(wù)手法粉飾為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。而在熊市時(shí)，上市公司又費(fèi)盡心思將這些虧損變成主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損或者是擔(dān)保引發(fā)的虧損等。九、現(xiàn)金陷阱：目前，一些上市公司隱瞞借款、隱瞞出具銀票、隱瞞擔(dān)保現(xiàn)象還很?chē)?yán)重，這是危害上市公司質(zhì)量的最大禍患之一。

　　就目前國(guó)內(nèi)的上市公司的財(cái)務(wù)造假的狀況，夏草認(rèn)為一是造假范圍太廣，二是造假水平不高。

　　像勝景山河這樣存在主營(yíng)產(chǎn)品難覓蹤跡、招股書(shū)披露不實(shí)、涉嫌虛增銷(xiāo)售收入等一系列問(wèn)題的造假案例，知名財(cái)經(jīng)評(píng)論家葉檀、曹中銘等紛紛表示應(yīng)將造假者永遠(yuǎn)轟出市場(chǎng)。

　　如何杜絕造假

　　許多專(zhuān)家指出，杜絕上市公司造假，需要從資本市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管角度等各個(gè)方面采取措施。首先是完善市場(chǎng)規(guī)則，特別是對(duì)涉及證券市場(chǎng)命脈和基石的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)機(jī)立斷抓緊解決；此外，建立誠(chéng)信的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。誠(chéng)信應(yīng)是全社會(huì)的誠(chéng)信，特別是各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)身體力行。建立上市公司信用評(píng)級(jí)機(jī)制。這種評(píng)定并不局限于盈利能力，也不只是PT和ST的劃分，而是著重于上市公司的公眾信譽(yù)，其中包括上市公司是否真實(shí)使用募集資金、信息披露是否有公眾疑點(diǎn)以及中介機(jī)構(gòu)保留意見(jiàn)出現(xiàn)的頻率等等；另外需完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。完善公司治理結(jié)構(gòu)要求理順委托方和代理方的利益關(guān)系，解決國(guó)有股產(chǎn)權(quán)主體虛位問(wèn)題。通過(guò)權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露等機(jī)制，在公司內(nèi)部控制機(jī)制上減少會(huì)計(jì)造假的風(fēng)險(xiǎn)。在制衡代理方和大股東在會(huì)計(jì)信息上的權(quán)力方面，除了建立上市公司獨(dú)立董事制度和審計(jì)委員會(huì)制度外，還應(yīng)加快會(huì)計(jì)管理體制改革，減少會(huì)計(jì)造假的機(jī)會(huì)；當(dāng)然，凈化注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)環(huán)境也相當(dāng)重要，特別是要強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，建立注冊(cè)會(huì)計(jì)師懲戒制度。

　　這是一個(gè)老生常談的問(wèn)題，大部分專(zhuān)家學(xué)者的建議幾乎一致，但多少年來(lái)，效果卻不顯著。

　　究其原因，又有學(xué)者更細(xì)化地指出，目前國(guó)內(nèi)大部分會(huì)計(jì)所采用的是有限責(zé)任制，只要30萬(wàn)的注冊(cè)資本外加五名注冊(cè)會(huì)計(jì)師，就可以成立一家會(huì)計(jì)所，他們卻往往承擔(dān)著是其注冊(cè)資金幾十倍、幾百倍甚至幾千倍金額的業(yè)務(wù)。這種有限責(zé)任的組織機(jī)構(gòu)使注冊(cè)會(huì)計(jì)師面臨的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較小，一旦會(huì)計(jì)所陷入法律訴訟，依法承擔(dān)法律責(zé)任也只是在其有限資產(chǎn)的范圍之內(nèi)，確實(shí)是低廉的成本風(fēng)險(xiǎn)下隱藏著巨大的潛在收益，在一定程度上助漲了協(xié)同造假的氣焰，使部分會(huì)計(jì)所樂(lè)于扮演上市公司“看家護(hù)院”的角色，大有“為事業(yè)而獻(xiàn)身”的精神。

　　而合伙制會(huì)計(jì)所一旦違規(guī)，要以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分還要以合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，這種組織形式加大了審計(jì)造假成本，對(duì)于提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，防止會(huì)計(jì)所鋌而走險(xiǎn)效果顯著。政府有必要在相關(guān)法律法規(guī)中大力推行會(huì)計(jì)所變有限責(zé)任制為合伙制或有限責(zé)任合伙制。

　　海外經(jīng)驗(yàn)

　　遠(yuǎn)的不說(shuō)，先說(shuō)香港。

　　回顧2005年名噪一時(shí)的東大照明造假案中，香港警方拘捕了東大照明公司董事局主席朱展東和兩名執(zhí)行董事，并對(duì)該公司涉嫌偽造賬目案件迅速展開(kāi)調(diào)查。上述朱展東等3人涉嫌篡改賬目，提供誤導(dǎo)、虛假賬目，從而導(dǎo)致他人遭受損失，罪名成立最高可判10年監(jiān)禁。此外，創(chuàng)維上市時(shí)募集資金為10億港元，若創(chuàng)維的“假賬”罪名成立，法庭判決“等額賠償”，黃宏生的財(cái)富將一夜賠光，其本人還面臨犯罪行為指控，牢獄之災(zāi)自是難免。

　　而大陸的情況是，目前的企業(yè)就怕無(wú)法在A股市場(chǎng)掛牌，一旦上市后根本不懼怕退市的問(wèn)題，即使事后發(fā)現(xiàn)問(wèn)題亦是如此。當(dāng)年中小板新股江蘇瓊花，掛牌第11個(gè)交易日就被曝光隱瞞國(guó)債投資丑聞就是最好的證明。也正因?yàn)樯鲜泻笸耸须y，才會(huì)有眾多企業(yè)通過(guò)包裝造假的方式實(shí)現(xiàn)上市的目的。

　　在這一點(diǎn)上，港交所處理洪良國(guó)際可謂為我們提供了絕好的榜樣。洪良國(guó)際由于違反了港交所《證券及期貨條例》的相關(guān)規(guī)定，即使在上市3個(gè)月后，不僅募集的近10億元的資金被凍結(jié)與退還投資者，并且還要支付相應(yīng)的利息。于2010年3月30日起被勒令停牌，實(shí)際上等于退出了市場(chǎng)。

　　再看大西洋彼岸的美國(guó)證券市場(chǎng)有著怎么樣的頑癥以及他們的對(duì)癥下藥。

　　雖然美國(guó)證券交易所早在1921年就成立，但仍不能幸免于資本家為了追逐利益而拼命地造假。其中最常見(jiàn)的一種方式就是股票股權(quán)激勵(lì)和高級(jí)管理人員的欺詐。

　　股票期權(quán)是公司給予持有者的一種在特定的時(shí)間內(nèi)可以按事先確定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利，主要授予對(duì)象是以首席執(zhí)行官為首的高級(jí)管理人員。股票期權(quán)將公司高級(jí)管理人員的個(gè)人利益與公司的股價(jià)緊密聯(lián)系，激發(fā)了企業(yè)高層管理人員的積極性，但同時(shí)又成為許多財(cái)務(wù)丑聞的重要誘因。由于信息不對(duì)稱(chēng)，企業(yè)高級(jí)管理人員為獲得高額的股票期權(quán)回報(bào)，利用手中掌握的大量信息，按照其需要影響股價(jià)。而中國(guó)最近幾年才引進(jìn)股票期權(quán)的概念，利用股票期權(quán)造假的行為還沒(méi)有完全暴露出來(lái)。

　　美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則亦存在不少缺陷。該準(zhǔn)則以具體規(guī)范為基礎(chǔ)容易增加其濫用準(zhǔn)則的機(jī)會(huì)，企業(yè)可以技巧性的安排技術(shù)上完全合乎規(guī)定的交易，同時(shí)避免報(bào)告交易的實(shí)際經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，從而逃避準(zhǔn)則的約束。

　　美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)向雇員發(fā)放認(rèn)股權(quán)時(shí)無(wú)須確認(rèn)相關(guān)的成本，也無(wú)須每季度對(duì)某些衍生金融合同的價(jià)值進(jìn)行重新評(píng)估，使得企業(yè)可以報(bào)告較為平穩(wěn)的盈利，而投資者卻不知衍生金融合同的風(fēng)險(xiǎn)。在中國(guó)，金融工具的運(yùn)用并不普遍。

　　此外，在美國(guó)上市公司中，經(jīng)常存在各種形式的高級(jí)管理人員與證券分析師的座談會(huì)、研討會(huì)、見(jiàn)面會(huì)等。與其說(shuō)美國(guó)企業(yè)高級(jí)管理人員進(jìn)行會(huì)計(jì)欺詐是為了迎合華爾街的預(yù)期，倒不如說(shuō)是華爾街的這種預(yù)期就是在企業(yè)高級(jí)管理人員的授意甚至是要求下炮制的。如美國(guó)施樂(lè)公司欺詐案就“完美”地體現(xiàn)了分析師與高級(jí)管理人員之間的“默契”。

　　獨(dú)立審計(jì)問(wèn)題重重也是美國(guó)證券市場(chǎng)的頑癥之一。為同一家公司既提供咨詢(xún)服務(wù)又提供審計(jì)服務(wù)，損害了注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性。中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供咨詢(xún)服務(wù)的收入占全部收入的比例不足5%，因此還不會(huì)像美國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所那樣因?yàn)閺氖伦稍?xún)服務(wù)而對(duì)其獨(dú)立性造成損害。

　　美國(guó)的證券市場(chǎng)秩序也一度混亂。但從一個(gè)案例可以看出中美在處理上市公司造假案件時(shí)的不同方式和不同效果。曾轟動(dòng)美國(guó)朝野上下的安然事件令人記憶猶新。上至國(guó)會(huì)，下到會(huì)計(jì)執(zhí)業(yè)界紛紛尋找原因，采取措施。

　　首先，制定薩班斯·奧克斯利法案，它是美國(guó)采取的最主要的法律措施。法案涉及公司的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任，公司欺詐的法律責(zé)任，公眾公司的監(jiān)管體制，以及制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的基本思路等一系列重大問(wèn)題。該法案對(duì)會(huì)計(jì)理論和實(shí)務(wù)的影響，最明顯的是對(duì)制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的傳統(tǒng)思路提出了挑戰(zhàn)；其次，美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則從重規(guī)范的準(zhǔn)則制定模式轉(zhuǎn)向重原則的準(zhǔn)則制定模式。美國(guó)的立法機(jī)構(gòu)認(rèn)為這樣可以加重會(huì)計(jì)師的判斷責(zé)任，減少利用具體準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)造假的可能性；最后，在對(duì)待會(huì)計(jì)執(zhí)業(yè)界的問(wèn)題上，美國(guó)的解決方案是建立更加獨(dú)立的公共會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)，既不是依賴(lài)會(huì)計(jì)執(zhí)業(yè)界的自律管理，也不是由政府部門(mén)實(shí)行直接監(jiān)管，而是設(shè)置一個(gè)獨(dú)立會(huì)計(jì)執(zhí)業(yè)界和行政管理部門(mén)的權(quán)威機(jī)構(gòu)按照法律實(shí)行監(jiān)管。

　　我國(guó)采取的解決方案與美國(guó)不相同。比如銀廣廈等公司造假案被揭露后，財(cái)政部收回了已經(jīng)賦予行業(yè)協(xié)會(huì)的一些監(jiān)管權(quán)，鐘擺又回到政府監(jiān)管的模式，與美國(guó)的獨(dú)立監(jiān)管模式大相徑庭。