渾水做空背后：基金暗中坐鎮(zhèn) 律師分食尾羹

　　11月23日，美國人的感恩節(jié)臨近，剛剛做空分眾傳媒大撈一筆的“渾水”玩起了隱遁，網(wǎng)站懸掛通知稱服務(wù)器被黑客襲擊。

　　“渾水”，英文名Muddy Waters，一個美國的匿名調(diào)查機(jī)構(gòu)，針對在美上市中國公司發(fā)布質(zhì)疑調(diào)查報告，2010年由于成功獵殺數(shù)家中國公司，在資本市場名聲大噪。

　　一位在美上市中國公司高管對《第一財經(jīng)日報》記者表示，“渾水”這樣的機(jī)構(gòu)在市場上興風(fēng)作浪，肆意夸大歪曲事實，對企業(yè)的傷害非常嚴(yán)重。尤其是一些花了很大成本去美國上市的企業(yè)，股價由此產(chǎn)生劇烈波動，真是非常令人憤怒的事情。

　　而“渾水”這類機(jī)構(gòu)的調(diào)查報告是怎么產(chǎn)生的，做空“產(chǎn)業(yè)鏈”的構(gòu)成，以及各個環(huán)節(jié)如何分配利益?針對這些問題，本報記者進(jìn)行了系列調(diào)查。

　　“代理人”打前戰(zhàn)

　　“渾水”創(chuàng)始人卡爾森·布洛克(Carson Block)說，這個名字源自中國成語“渾水摸魚”，意喻在美國上市的中國公司大多有各種問題。而事實上，他自己何嘗不是利用攪起的一池渾水在撈魚。

　　不管是真的被黑，還是主動被黑，類似“渾水”這種專以攻擊上市公司、做空股價來獲得利益的匿名機(jī)構(gòu)，一般只能保持非常低調(diào)。

　　“事實”是如何捏造的呢?聽上去有點偽命題，但本報記者得到的一份商業(yè)調(diào)查報告顯示，因主要顧慮到安全問題，“渾水”、“香櫞”(Citron)這類匿名調(diào)查機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人并不在中國，甚至和那些被做空攻擊的上市公司毫無聯(lián)系，替他們深入這些公司的，實際上是中國境內(nèi)的“代理人”或“代理機(jī)構(gòu)”，角色與俗稱“寫手”相近，但又不具體負(fù)責(zé)撰寫報告。

　　對這些中國“代理人”而言，最主要的任務(wù)是對公司實地調(diào)查，搜集各種信息，留下證據(jù)，少量參與調(diào)查報告的制作，也就是所謂的“境內(nèi)調(diào)查團(tuán)隊”。

　　據(jù)知情人士爆料，“代理人”通常為國內(nèi)財經(jīng)類高等院校的在校生或準(zhǔn)畢業(yè)生，具備基礎(chǔ)的金融財務(wù)知識，頭腦較為靈活，大部分經(jīng)數(shù)位朋友輾轉(zhuǎn)介紹。

　　具體工作方面，基本以項目合作的方式為“渾水”、“香櫞”提供上市公司信息素材，費用支付方式多為“計件制”，模式松散但講究結(jié)果和收益掛鉤，一份做空報告寫下來，每個“代理人”能獲得的報酬，少則數(shù)千元，多則上萬元。
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　　調(diào)查手段無所不能

　　記者了解到，整個調(diào)查手法比較粗放。由于美國文化習(xí)慣任何事都盡可能地做到“有跡可循”，這些中國“代理人”會被要求在調(diào)查公司時，盡量留下包括照片、錄音等證據(jù)，加在報告里較為容易獲得美國投資人的認(rèn)可。

　　“有時候他們佯裝有采購需求，去找目標(biāo)公司的銷售人員聊天，口頭談話中出現(xiàn)的不準(zhǔn)確銷售數(shù)字和內(nèi)容往往會被暗中錄音，再整理成原材料;有時候他們專挑周末去工廠門口拍照，因為‘空蕩蕩的車間照片是美國老板最喜歡的’，為了能夠征得工人同意被拍照，他們還會開出數(shù)百元的拍照報酬。”一家曾和“渾水”展開激烈“空斗”的上市公司高管對記者表示，“很多時候，公司在毫不知情的情況下，就被歪曲誤解了。”

　　除了“代理人”，還有一些不知名的小型商業(yè)咨詢公司充當(dāng)“代理調(diào)查公司”，有些對外聲稱是香港注冊或擁有國際背景，但事實上多為內(nèi)地本土公司。這些商業(yè)咨詢公司本身資質(zhì)就語焉不詳，但可以利用公司名義，以協(xié)助做市場調(diào)查為由，開出每小時600至800美元不等的傭金獎勵，暗中找上市公司流水線上的工人談話，或者利用商業(yè)間諜手段獲取公司內(nèi)部資料。

　　其實，投資人對上市公司進(jìn)行調(diào)研無可厚非，因為盡職調(diào)查是集合審計、律師等專業(yè)人士團(tuán)隊的非常嚴(yán)肅的調(diào)查報告，完全可以公開透明地要求公司方面披露信息。

　　事實上，“渾水”、“香櫞”這類匿名機(jī)構(gòu)從來沒有針對報告所含信息的準(zhǔn)確性、及時性或完整性作出任何承諾，而且也從沒對外公布其公司的地址和股東信息，甚至也沒有任何報告撰寫作者的信息。

　　“為什么要這樣采集信息?為什么他們不能光明正大地到我公司來調(diào)研?我愿意把所有的財務(wù)信息，甚至訂單資料公開給他們看。”另一家在美上市的中資企業(yè)的董事長對記者表示，“有人就挑星期六去拍我的分公司工廠，為了能在寫報告的時候偷換概念、混淆視聽提供素材，畢竟很多普通美國投資人并不了解中國，從地緣和意識形態(tài)上說，他們更容易相信美國的所謂調(diào)查機(jī)構(gòu)。”

　　“搭臺唱戲”的還有一些可以自由發(fā)布研報的網(wǎng)站，比如seeking alpha，為了遠(yuǎn)離美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)和美國司法部的監(jiān)管，該網(wǎng)站服務(wù)器設(shè)在以色列，因做空中國企業(yè)成名的博客撰寫人Alfred Little就在這類網(wǎng)站上發(fā)表報告。

　　做空基金暗中“坐鎮(zhèn)”

　　中國香港，一個全球最活躍、自由的金融市場，匯集了亞洲乃至全世界的資本精英、實力機(jī)構(gòu)。由于中國內(nèi)地金融監(jiān)管嚴(yán)厲的緣故，大部分華爾街大型基金都會選擇在香港設(shè)據(jù)點，棲身香港中環(huán)，覬覦中國內(nèi)地。

　　據(jù)知情人士向記者透露，很多和匿名機(jī)構(gòu)聯(lián)手做空中國公司股價的美國基金，絕大多數(shù)活躍在香港，少數(shù)在北京和上海，其中雖然不乏赫赫有名的華爾街大型對沖基金，更多的則是一些交易背景有污點，甚至曾被美國證券交易委員會(SEC)列為市場禁入對象的投資人。

　　“華爾街是貪婪的，對沖基金逐利的天性是推動做空中概股股價的根本原因，如果和匿名調(diào)查機(jī)構(gòu)合作成功概率高，能夠賺到錢，就會有人去做。”該知情人士表示，“所以，‘渾水’這種匿名機(jī)構(gòu)變本加厲地夸大質(zhì)疑報告內(nèi)容，甚至不惜人身攻擊上市公司高管，因為一旦失敗次數(shù)多了，愿意合作的基金就少了。”

　　從手法上看，當(dāng)“渾水”等匿名調(diào)查機(jī)構(gòu)公開發(fā)布質(zhì)疑報告，一般在一至兩個星期前，已經(jīng)有合作的做空基金入場持有看空期權(quán)了。

　　“二級市場投資最講究的是時機(jī)。”一位美國職業(yè)基金經(jīng)理黃先生對記者指出，為了不引起有關(guān)方面的關(guān)注，做空基金潛伏入市通常有較為嚴(yán)密的計劃，看空期權(quán)投注的價格和規(guī)模也往往和調(diào)查機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑報告緊密配合。

　　近期比較經(jīng)典的做空手法，是前不久已經(jīng)退市的哈爾濱泰富電氣在私有化過程中遭到的做空。

　　從彭博統(tǒng)計的期權(quán)交易情況看，2011年6月18日到期的10美元和12.50美元的看跌期權(quán)激增。而早在今年5月底，當(dāng)該公司股價還在16~17美元的時候，背后的空頭資金已經(jīng)在大量入場下注股價會在6月18日跌破10美元。

　　就在6月16日這兩種期權(quán)的價格快跌至0的時候，“香櫞”機(jī)構(gòu)在6月17日發(fā)布報告稱哈爾濱泰富電氣存在欺詐，股價會跌破10美元，市場立即給予回應(yīng)，投資人拋售股票，看空期權(quán)價格大漲，做空基金結(jié)果以極低的價格買入股票平空倉，和“香櫞”分享利益。
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　　律師事務(wù)所分食尾羹

　　通常而言，做空手法是美國資本市場允許的。每每獵殺到一家中國上市公司，從做空股價到引起監(jiān)管層關(guān)注，再到退市，整個“產(chǎn)業(yè)”鏈條都充斥著對利益的追逐。

　　如果說，做空股價損失的是流通市場上股東的錢，那么一旦中國公司被做空，馬上就會有美國律師事務(wù)所非常默契地提出負(fù)責(zé)集體訴訟索賠，或者發(fā)起調(diào)查，如果官司真的打起來了，這樣的律師事務(wù)所就算攬到活了，上市公司也將支付巨額的訴訟費用。上述知情人士表示：“一般情況下，美國律師團(tuán)隊會建議庭外和解，上市公司還是會根據(jù)談判結(jié)果支付一定的賠償。”

　　這類訴訟一般由代表原告的律師事務(wù)所積極推動，鼓勵所有股票受影響期間買入公司股票的流通股股東都加入原告隊伍。

　　業(yè)內(nèi)人士透露，集體訴訟原告費用一般由律師預(yù)支，采取風(fēng)險代理模式，如果訴訟成功，律師事務(wù)所能夠分到高達(dá)三分之一的賠償金額作為利潤，再刨去人工成本和相應(yīng)稅金，攤到每個參與集體訴訟的散戶投資人身上的賠償就少得可憐了。

　　有一個著名的集體訴訟案例，電子商務(wù)網(wǎng)站麥考林在2010年底遭到美國5家律師事務(wù)所聯(lián)合集體訴訟，索賠金額曾估計一度高達(dá)百萬美元。

　　在巨額利益的推動下，近年來針對在美上市的中國企業(yè)集體訴訟的案件數(shù)量激增。統(tǒng)計顯示，僅在2011年就有超過20起，占美國證券類集體訴訟案件的四分之一左右。

　　本報記者梳理主導(dǎo)該類集體訴訟的美國律師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)，其中一家名為Rosen Law Firm的事務(wù)所異?；钴S，麥考林集體訴訟是該律師事務(wù)所牽頭主導(dǎo)，就連近期剛被做空的分眾傳媒，也是由該所率先發(fā)起調(diào)查和集體訴訟請求的。公開資料顯示，Rosen幾乎代理了所有被起訴的中國企業(yè)案件。有知情人士對記者表示，不排除這家律師事務(wù)所和多家做空基金有關(guān)聯(lián)的可能。