長城電腦逾2倍溢價收購股權：資本騰挪掩蓋虧損

　　程亮亮

　　華電有限作為中國電子的全資子公司，其在2010年收購冠捷科技股權后股價大幅縮水，而通過長城電腦“原價收購”該筆冠捷科技股權，中國電子兩年間的浮虧又悄然“保值”。

　　古語云，“只有錯買沒有錯賣”。

　　二級市場每股1.78港元的股權能賣到每股5.40港元！這一次長城電腦(000066.SZ)對于香港上市公司冠捷科技(00903.HK)股權的收購“錯”得有些離譜。《第一財經(jīng)日報(微博)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次收購標的冠捷科技的經(jīng)營狀況并不理想，但是長城電腦卻溢價達203%進行股權收購。而這背后似乎是其實際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司(下稱“中國電子”)所操控的一次資本騰挪術。

　　收購溢價203%

　　長城電腦對冠捷科技的股權收購并不是第一次。早在2007年，長城電腦就因為宣布收購香港上市公司冠捷科技的股權而備受市場關注。而如今，再次收購的價格卻讓市場直呼“看不懂”。

　　去年5月份，長城電腦發(fā)布了一份名為《非公開發(fā)行A股股票預案》的增發(fā)公告，稱將以不低于每股8.14元的價格發(fā)行2.5億股，扣除全部發(fā)行費用后擬募集18.18億元。而在這部分募集資金中，將投入11.37億元用于收購冠捷科技2.52億股的股權(占冠捷科技總股份的10.47%)。

　　今年3月17日，長城電腦再度公告，由于市場環(huán)境發(fā)生變化，公司董事會調(diào)整增發(fā)方案，將發(fā)行價降低至每股4.94元，發(fā)行股份增加至3.8億股。本報記者對比前后兩份方案發(fā)現(xiàn)，用于收購冠捷科技2.52億股股權的價格并未發(fā)生改變，依舊為每股5.40港元。

　　值得注意的是，在去年5月11日冠捷科技的股價振幅達到25.80%，創(chuàng)出新高每股5.47港元。而隨后的5月12日正是長城電腦公布增發(fā)方案的日子。截至昨日收盤，冠捷科技的股價跌幅已經(jīng)超過67.46%，報每股1.78港元。為何增發(fā)價格會因為市場的波動而下調(diào)，通過多增加股份的方式籌集資金，而收購股權標的的股價在同樣大幅下跌之后，收購價卻一成不變？而按照冠捷科技目前每股1.78港元計算，長城電腦的收購溢價率達到203%。

　　收購標的資產(chǎn)質量欠佳

　　溢價收購在資本市場本身并非新鮮事，但是如果資產(chǎn)質量本身沒有預期的那么好，溢價收購就顯得不符合邏輯了。冠捷科技的經(jīng)營狀況似乎并不理想。

　　根據(jù)長城電腦最新披露的修訂后增發(fā)方案，冠捷科技2009年、2010年和2011年前三季度歸屬于母公司股東凈利潤分別為1.42億美元、1.69億美元和0.80億美元。而在香港聯(lián)交所網(wǎng)站的數(shù)據(jù)同樣顯示，冠捷科技2011年歸屬母公司的凈利潤從2010年的1.69億美元下滑至1.20億美元，下滑幅度達到28.99%?；久抗捎矎?010年的0.07美元下滑至0.05美元。與此同時，公司的主要財務數(shù)據(jù)同樣呈現(xiàn)下滑態(tài)勢，存貨周轉期從之前的35天左右上升至40.7天，應收賬款周轉期同樣從63.9天上升至75.9天。

　　有業(yè)內(nèi)人士在接受本報記者采訪時表示，冠捷科技所從事的顯示面板制造業(yè)務貌似高科技，實際上隨著競爭的日益激烈，凈利率極低，2011年行業(yè)凈利率甚至僅有1%左右。近期冠捷科技宣布收購飛利浦液晶電視業(yè)務，被市場熱議。然而記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，此次收購的飛利浦相關資產(chǎn)最近三年間持續(xù)虧損，2011年的虧損凈額更是達到33.1億美元。

　　為何溢價收購這樣一個資產(chǎn)質量并不理想的標的股權？長城電腦給出的說法是截至2010年12月31日，冠捷科技賬面每股凈資產(chǎn)為5.96港元，扣除已宣布2010年股利分紅約 0.11港元/股后每股凈資產(chǎn)為5.85港元。本次交易對價5.4港元/股，較后者折價7.71%。

　　對此，有不愿透露姓名的投行人士在接受本報記者采訪時表示，從資本并購的角度來看，二級市場的股價走勢對于收購的價格影響最大，“用如此之高的溢價率去收購股權實在是難以理解，畢竟該行業(yè)競爭十分激烈，”該投行人士稱，“為何不在二級市場買入呢？”

　　中國電子資本騰挪術？

　　正如上述投行人士所言，二級市場股價如此之低收購價卻溢價率超過200%實在是讓人費解。記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，這次高溢價的收購背后或許正是長城電腦實際控制人中國電子的一次資本騰挪術。

　　長城電腦在公告中稱，此次收購的冠捷科技股權原來的持有者為華電有限公司(下稱“華電有限”)。資料顯示，華電有限注冊成立于香港，為中國電子間接持有100%股權的子公司。華電有限于2010年以協(xié)議及現(xiàn)金要約等方式收購了冠捷科技10.74%股權，收購成本為 5.4 港元/股。

　　冠捷科技2011年年報披露的前十大股東名單中，前七大股東均為中國電子或者旗下子公司。而長城電腦的實際控制人正是中國電子。在2010年收購之前，長城電腦已經(jīng)直接和間接持有了冠捷科技24.32%股權且為第一大股東。實際上，無論是長城電腦還是冠捷科技，身上流淌著的都有中國電子的血液。

　　“華電有限2010年的收購價才是長城電腦此次收購冠捷科技定價的來源”，有投資者如此懷疑。按照冠捷科技昨日收盤每股1.78港元的價格計算，中國電子全資子公司華電有限所持有的2.52億股價值僅為4.49億港元。但是如果長城電腦以每股5.40港元的價格進行收購，該部分股權價值將增加至13.61億港元，而這個價格正是2010年華電有限的收購價。

　　根據(jù)長城電腦的公告，此次增發(fā)方案中中國電子認購金額將不超過1億元人民幣，其他不超過9名特定對象尚未確定。與此同時，長城電腦宣稱，“華電有限以收購成本價轉讓該部分股權，未獲取額外收益，切實保護了長城電腦股東的權益，充分體現(xiàn)了中國電子對長城電腦發(fā)展的支持?！?/p>

　　顯然，事實并非如此。華電有限作為中國電子的全資子公司，其在2010年收購冠捷科技股權后股價大幅縮水，而通過長城電腦“原價收購”該筆冠捷科技股權，中國電子兩年間的浮虧又悄然“保值”。而這份“保值”的資金來源則是長城電腦在A股市場上的增發(fā)融資所得。如此看來，長城電腦實際控制人中國電子似乎難逃資本騰挪以期撫平投資虧損之嫌。

　　昨日，本報記者多次致電長城電腦欲了解此事，公司稱董秘與證券事務代表均出差外地。截至記者發(fā)稿，尚未收到長城電腦的回復。