發(fā)A股換股吸并上市子公司：企業(yè)集團(tuán)曲線IPO

盡管IPO在審企業(yè)財(cái)務(wù)自查已經(jīng)收官，但I(xiàn)PO重啟依舊沒有明確的時(shí)間表。在此背景下，一些大型企業(yè)集團(tuán)試圖通過(guò)換股吸收合并旗下上市公司，以曲線IPO的方式實(shí)現(xiàn)集團(tuán)層面的整體上市。

最新的案例即是美的集團(tuán)換股吸收合并美的電器。據(jù)方案，美的電器控股股東美的集團(tuán)擬以44.56元/股的價(jià)格發(fā)行A股，全部用來(lái)以1:0.3582的比例換股吸收合并美的集團(tuán)以外股東持有的美的電器股份，從而實(shí)現(xiàn)整體上市。

更早的案例則是2月下旬首嘗B股轉(zhuǎn)A股的東電B股，其控股股東浙能電力同樣擬以全部新增A股股份，換股吸收合并東電B股除控股股東以外股東持有的所有B股股份，既實(shí)現(xiàn)整體上市又解決B股問題。

而根據(jù)最新的消息，另一家長(zhǎng)期存在重組預(yù)期的上市公司秦川發(fā)展，其控股股東秦川集團(tuán)也擬采取換股吸收合并的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。

分析類似案例發(fā)現(xiàn)，均存在“大集團(tuán)、小公司”的特征，以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題。如浙能電力資產(chǎn)規(guī)模是東電B的5倍左右，去年歸屬母公司股東凈利潤(rùn)也是后者的4.4倍左右，盈利情況良好。換而言之，這些大型企業(yè)集團(tuán)自身均具備上市條件。

就此，一位保薦人分析說(shuō)，在目前IPO尚未重啟的情況下，以換股吸收合并為名行上市之實(shí)的優(yōu)勢(shì)相當(dāng)多。不僅可以繞開IPO“堰塞湖”，而且，吸收合并的審查標(biāo)準(zhǔn)總體上類似重大資產(chǎn)重組，并由并購(gòu)重組委進(jìn)行審核，相對(duì)要過(guò)發(fā)審委的IPO更為容易，“整體流程可控制在半年左右。”

不過(guò)，換股吸收合并的缺點(diǎn)也是顯而易見的，即無(wú)法像IPO那樣募集資金。對(duì)此，保薦人認(rèn)為，“對(duì)于這些企業(yè)集團(tuán)，整體上市及解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)更為重要，募資可等到上市以后再考慮。