被并購時(shí)要注意的問題

文 | 及軼嶸

陳越孟 浙商創(chuàng)投董事長(zhǎng)

現(xiàn)在在國(guó)內(nèi)，并購是一個(gè)買方市場(chǎng)，能買得起或者愿意掏錢買的企業(yè)，是相對(duì)比較謹(jǐn)慎的，談判的天平并不傾向于被買的這一方。

談判的過程中，最關(guān)鍵的是能把公司的優(yōu)勢(shì)明確地呈現(xiàn)給收購方。這其實(shí)也跟融資一樣，公司的優(yōu)勢(shì)越明顯，估值就越高。在目前中國(guó)國(guó)內(nèi)這個(gè)市場(chǎng)上，要盡可能表現(xiàn)得對(duì)買方更有價(jià)值，提升并購方的興趣，這是最重要的.另外，提前規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)也很必要。并購的要求比IPO要低一些，但是也要求財(cái)務(wù)的規(guī)范和各方面的合法合規(guī)。

很多并購案例中都涉及到對(duì)賭協(xié)議，簽這樣的協(xié)議時(shí)，被并購方對(duì)自己的成長(zhǎng)性要有比較客觀、合理的評(píng)估。如果太激進(jìn)，可能當(dāng)時(shí)的估值提高了，但是透支了成長(zhǎng)性，今后承諾的協(xié)議實(shí)現(xiàn)不了，到時(shí)候也要付出成本。如果過于保守，那么對(duì)公司估值可能會(huì)產(chǎn)生影響。

要請(qǐng)專業(yè)的服務(wù)公司來幫你，專業(yè)的事找專業(yè)的人來做，比如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、并購咨詢機(jī)構(gòu)等。

創(chuàng)業(yè)者要調(diào)整好心態(tài)，自己的公司肯定像自己的小孩一樣，感情很深，被并購就相當(dāng)于這孩子不是自己的了。原來是一股獨(dú)大，現(xiàn)在成為一個(gè)小股東，心態(tài)調(diào)整很必要。

被并購以后，創(chuàng)業(yè)者依然要保持創(chuàng)業(yè)激情。并購方并購主要是看中被并購方的發(fā)展前景，當(dāng)然希望公司能夠繼續(xù)發(fā)展下去。但對(duì)創(chuàng)業(yè)者來說，被并購就意味著創(chuàng)業(yè)成果提前兌現(xiàn)，失去了繼續(xù)前進(jìn)的動(dòng)力，那么這家公司未來的成長(zhǎng)就會(huì)成問題。

桂曙光 藍(lán)石天使合伙人

無論從哪個(gè)層面來說，并購對(duì)創(chuàng)業(yè)者都是一個(gè)不錯(cuò)的事情。未來的公司繼續(xù)發(fā)展，或者是補(bǔ)充一些收購方的市場(chǎng)或者人才，都是好事。

并購有一個(gè)套現(xiàn)的問題，是完全換股呢，還是一部分現(xiàn)金、一部分股票，還是完全是現(xiàn)金。如果看好并購方的發(fā)展前景，或者并購方的股票現(xiàn)在的市值、股價(jià)比較低，就可以選擇股票。當(dāng)然并購方肯定會(huì)考慮在一個(gè)股價(jià)高點(diǎn)進(jìn)行并購，這時(shí)候他們更愿意以股票的方式來給你做對(duì)價(jià)。

還要考慮并購團(tuán)隊(duì)的鎖定期。并購方收購，是買公司的資源、資產(chǎn)或者收入、利潤(rùn)等來合并報(bào)表，加強(qiáng)自己上市公司的業(yè)績(jī)支撐，肯定會(huì)對(duì)公司未來的業(yè)績(jī)有要求，對(duì)被并購團(tuán)隊(duì)有一個(gè)鎖定期。這和投資人投資是一樣的，也要鎖定你，你得在公司里干幾年。在支付手段上，也會(huì)跟鎖定掛鉤，按你服務(wù)了多長(zhǎng)時(shí)間，逐步兌現(xiàn)并購的議價(jià)，干滿一年有什么兌現(xiàn)計(jì)劃，干滿四年兌現(xiàn)什么，都有約定。

另外，一些創(chuàng)業(yè)公司對(duì)員工有一些期權(quán)的安排，被并購之后，這一塊是不是繼續(xù)履行，肯定需要考慮。不過這不一定是創(chuàng)業(yè)者需要考慮的問題，而是并購方應(yīng)該考慮的。

如果并購方是被并購方市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，要認(rèn)真考慮并購方的目的。有的并購方收購以后，并不發(fā)展被并購方的業(yè)務(wù)，而是挖走人才，拿走品牌，閑置公司。就像優(yōu)酷收購?fù)炼挂粯?，土豆現(xiàn)在大家都不怎么提它了。

還有百度收購PPS，收購之后要做什么?PPS的創(chuàng)業(yè)者、投資人肯定要考慮到百度的目的是什么，是把這些人挖過去，還是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合做行業(yè)老大。

如果被并購方覺得打也打不過，收購價(jià)格也合適，是一個(gè)合適的退出的機(jī)會(huì)，也挺好。并購之后不用再打價(jià)格戰(zhàn)，大家都輕松了，投資人也可以退出，大家都滿意，皆大歡喜。

對(duì)賭是跟最后的交易價(jià)格掛鉤，達(dá)到什么指標(biāo)，就出什么價(jià)格。VC投資企業(yè)，對(duì)賭是有道理的，但公司被并購之后，再對(duì)賭就不那么合適了，除非創(chuàng)業(yè)者還能夠控制公司。

創(chuàng)業(yè)者吹了個(gè)大泡泡，能不能實(shí)現(xiàn)?賭吧。創(chuàng)業(yè)者愿意賭，因?yàn)楣驹趧?chuàng)業(yè)者手上，投資人干擾不了。但像百度收購PPS這樣的案例，百度是公司的運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人和控股方，如果還要團(tuán)隊(duì)來賭業(yè)績(jī)，是強(qiáng)人所難。百度要PPS實(shí)現(xiàn)不了業(yè)績(jī)太容易了，賭明年收入做到一個(gè)億，做到9200億的時(shí)候我給你放假，你肯定做不出來。

但是百度可以給PPS設(shè)定考核指標(biāo)，這些指標(biāo)跟公司里面的KPI一樣，這跟對(duì)賭就關(guān)系不大了。