南紡造假黑洞遺患發(fā)酵 南京證券轉(zhuǎn)投新三板

“表面上看，南京證券此次借道上市終止是源于公司主動(dòng)，實(shí)際上是來(lái)自于監(jiān)管層的"建議"。”一位接近于南京證券此次重大事項(xiàng)的執(zhí)行方知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，“有關(guān)方案上報(bào)到監(jiān)管層，監(jiān)管層在對(duì)借道對(duì)象進(jìn)行深入研究之后，否定了有關(guān)方案，并建議南京證券重新選擇借"殼"對(duì)象，或采用其他方式上市。”

當(dāng)半年多之前南京證券確定要向資本市場(chǎng)邁出實(shí)質(zhì)性一步時(shí)，其或已預(yù)測(cè)到因上市路線的特殊性，可能最終要“從長(zhǎng)計(jì)議”。

8月11日，南京證券公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書出現(xiàn)在股轉(zhuǎn)公司的公開審查信息中，這意味著，其暫時(shí)將自己與資本市場(chǎng)的嫁接之所選擇在了新三板。而在此前的8月7日，來(lái)自南京新百的一則增資認(rèn)購(gòu)股權(quán)公告便已“泄密”了南京證券這一動(dòng)向。

南京證券與南紡股份的重大重組于5月15日正式終止，在此之前南紡股份（600250.SH）為了迎接南京證券“借道”上市已停牌半年之久。

最終結(jié)果為何會(huì)出乎市場(chǎng)意料呢？在5月中旬宣布借道上市失敗后，短短三個(gè)月時(shí)間內(nèi)便調(diào)頭掛牌新三板，南京證券又是如何計(jì)劃其上市歷程的呢？

南紡“黑洞”

對(duì)于南京證券的“借道”的失敗，南紡股份在5月15日晚間發(fā)布的公告如此寫道：“鑒于所涉及的交易對(duì)象及資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復(fù)雜，與相關(guān)部門及與交易對(duì)方的溝通、協(xié)商時(shí)間較長(zhǎng)，至今未有明確結(jié)果。綜合考慮本次重大資產(chǎn)重組情況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素，繼續(xù)推進(jìn)將面臨不確定因素。”

“表面上看，南京證券此次借道上市終止是源于公司主動(dòng)，實(shí)際上是來(lái)自于監(jiān)管層的"建議"。”一位接近于南京證券此次重大事項(xiàng)的執(zhí)行方知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，“有關(guān)方案上報(bào)到監(jiān)管層，監(jiān)管層在對(duì)借道對(duì)象進(jìn)行深入研究之后，否定了有關(guān)方案，并建議南京證券重新選擇借"殼"對(duì)象，或采用其他方式上市。”

顯然，南京證券的“借道”上市最終失敗，一切的源頭皆來(lái)自于南紡股份這一“殼”資源存在太多“黑洞”。

“經(jīng)過(guò)深入了解，監(jiān)管層和南京證券都最終認(rèn)定，南紡股份并非是一個(gè)好的"殼"資源，監(jiān)管層出于對(duì)券商管理負(fù)責(zé)的前提，對(duì)借道上市方案給予了否定。”上述知情人士坦言。

實(shí)際上，從一開始，南京證券方面也并未認(rèn)為南紡股份是一個(gè)最為合適的“借殼”對(duì)象。

“南京證券與南紡股份之間的結(jié)合是來(lái)自于南京市國(guó)資管理部門的想法。”早在2015年年初，一位南京證券的高層人士便向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露。斯時(shí)，安信證券的借道剛剛成功，而同屬于南京國(guó)資旗下的南京證券與南紡股份也看到這一模式的可行性。

“如果南京證券能與南紡股份重組，因同屬于同一大股東，其便可以借用安信證券的案例而不屬于借殼，從而免去繁瑣的審批，還能夠拯救正瀕臨退市邊緣的南紡股份，并且能將南紡股份這一殼資源繼續(xù)保留在南京國(guó)資內(nèi)部。既完成了南京證券的上市，又解決了困擾南京國(guó)資已久的南紡股份造假一案，同時(shí)還保住了殼。”上述高層人士表示。此前的2014年7月，南紡股份連續(xù)五年業(yè)績(jī)?cè)旒俚氖聦?shí)被曝光。

雖然從南京國(guó)資方面的大局考量，這無(wú)疑是一個(gè)一箭三雕的好辦法，但是對(duì)于南京證券而言，這一路徑一旦實(shí)施，其或?qū)槠渖鲜懈冻鰬K重的代價(jià)。

據(jù)南紡股份的公告顯示，其于2006年、2007年、2008年、2009年和2010年，連續(xù)5年分別虛構(gòu)利潤(rùn)3109.15萬(wàn)元、4223.33萬(wàn)元、15199.83萬(wàn)元、6053.18萬(wàn)元和5864.12萬(wàn)元，合計(jì)虛構(gòu)利潤(rùn)3.44億元。這也意味著南紡股份在扣除這些虛增的利潤(rùn)后，連續(xù)五年業(yè)績(jī)皆為虧損。這對(duì)于連續(xù)三年虧損便要退市的A股市場(chǎng)而言，其有關(guān)財(cái)務(wù)“黑洞”讓人難以預(yù)估。

“南京證券要利用南紡股份的殼資源，就必須去面對(duì)其內(nèi)部可能存在的眾多財(cái)務(wù)地雷，除此之外，還可能面對(duì)超過(guò)其預(yù)期規(guī)模的投資者索賠案。”上述知情人士表示，在南京證券借道南紡股份的消息逐漸明晰后，投資者索賠的規(guī)模也隨之增長(zhǎng)。

南紡股份五年虛增利潤(rùn)，按照相關(guān)規(guī)定，符合條件的投資者可以向法院起訴申請(qǐng)索賠。而據(jù)之前有關(guān)媒體報(bào)道稱，早在2014年7月，法院已對(duì)南紡股份造假索賠一案立案。

斯時(shí)，一位參與到有關(guān)投資者索賠案件的律師在接受媒體采訪時(shí)表示，“有望獲賠的投資者包括在2007年3月31日至2012年3月26日期間買入南紡股份股票，并且在2012年3月27日之后賣出或繼續(xù)持有該股票。”

“對(duì)于投資者索賠金額，之前南京證券與南京國(guó)資方面預(yù)計(jì)過(guò)一個(gè)金額，但隨著時(shí)間的推進(jìn)，發(fā)現(xiàn)這部分索賠規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止。”上述知情人士坦言。

“從目前接手過(guò)的同類虛假陳訴索賠案來(lái)看，南紡股份一案的索賠額度保守估計(jì)至少是千萬(wàn)元以上。”上述有關(guān)索賠案件律師估計(jì)稱，“此案的索賠訴訟時(shí)效是兩年，最終參加索賠的準(zhǔn)確總?cè)藬?shù)及總金額，要等兩年之后才能揭曉。”

“監(jiān)管層與南京國(guó)資方面考慮問(wèn)題的角度并不相同，監(jiān)管層更關(guān)心的是券商自身的發(fā)展，其采取上市的方式是否符合其自身的需求。”上述知情人士表示，在監(jiān)管層的“建議”下，南京證券方面最終采納了有關(guān)意見。

先新三板后IPO

針對(duì)南京證券的上市路徑，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，監(jiān)管層建議其最好采取IPO的方式直接上市，而同時(shí)因IPO排隊(duì)時(shí)間或“暫時(shí)”較長(zhǎng)的因素，建議其采取先在新三板掛牌的方式進(jìn)行融資。

在今年7月之前，IPO的發(fā)行規(guī)模逐漸擴(kuò)大，包括國(guó)信證券、國(guó)泰君安（601211.SH）等國(guó)內(nèi)數(shù)家券商皆采用IPO的方式完成了上市，而隨著注冊(cè)制的不斷推進(jìn)，券商IPO的通道已被鋪墊得較之以往都頗為順暢。

“由于采用IPO上市最快推進(jìn)也需要等到明年之后，但新三板掛牌的渠道是通暢的，雖然新三板并不能完全滿足南京證券的上市融資需求，但掛牌新三板緩解融資壓力的同時(shí)等待IPO的時(shí)機(jī)，這比借道南紡股份完成上市的代價(jià)則相對(duì)較小。”上述知情人士表示。

同時(shí)，受2014年下半年以來(lái)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)牛市的影響，南京證券的業(yè)績(jī)也出現(xiàn)了暴增。

公開數(shù)據(jù)顯示，截至2015年5月31日，南京證券的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別達(dá)到了475億元及55億元，比去年底分別增長(zhǎng)達(dá)104%、21%。2015年1-5月南京證券營(yíng)業(yè)收入分別為144291萬(wàn)元凈利潤(rùn)83477萬(wàn)元，而2014年全年南京證券的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)才分別不過(guò)142128萬(wàn)元、55444萬(wàn)元。

據(jù)之前南京新百增資認(rèn)購(gòu)公告透露，為了與掛牌新三板工作順利銜接，此次南京證券擬以6元/股的價(jià)格定增募資不超過(guò)36億。