募資容易投資任性 新三板定增規(guī)則引爭議

這個9月，上海仁會生物成了新三板市場的“新聞頭條”。

這并非其研發(fā)了15年的誼生泰有了新進展，也并非有新的資本運作，而是其中報賬面上的零營收以及過億的凈利潤。這家藥企近日被媒體翻了個底朝天，從公司凈利潤的來源、藥物的研發(fā)進展、募集資金的使用情況，甚至是公司董事長桑會慶的履歷生平，關于仁會生物的種種信息都展現在陽光之下。這家掌舵者擁有六年證券從業(yè)經驗的企業(yè)，并沒有令讀者的好奇心失望：四分之一的募集資金用來炒股，股災之前成功逃頂且收益率高達300%……

在新三板，這并非個案。便利的融資條件面前，一度有很多掛牌企業(yè)獅子大開口；面對機構投資者的大額資金，部分掛牌企業(yè)的募資貪婪與“任性”投資值得商榷，市場燥熱過后，估值泡沫一點點褪去，一度超募的企業(yè)迎來的是融資進程放緩的尷尬。

對外投資“任性”

“上海仁會生物將利用公司自有閑置資金，根據市場情況擇機投資理財，投資額度最高不超過人民幣4億元。投資范圍包括購買流通股票、債券、基金等金融產品及金融衍生產品，銀行、信托等理財產品。”2015年3月31日，仁會生物發(fā)布了這樣一份對外投資公告。

這則公告當時并未引起市場的關注，而現在看來，那是一個大膽決策。自2014年8月掛牌新三板以來，仁會生物共發(fā)起了5次融資，總共募集4.14億元，與公司上述獲準的投資額度相當。

股東大會和董事會的允許，給曾在南方證券基金管理部以及中國經濟開發(fā)信托投資公司證券部交易部任職的桑會慶“重操舊業(yè)”的機會。據其在接受媒體采訪時表示，仁會生物在上半年曾拿出1億元來投資主板的二級市場。然而，這并不是仁會生物投資的全部，根據公開資料，仁會生物還以2120萬元參與了掛牌企業(yè)一銘軟件、沃捷傳媒的定增。

在股東大會上增加對外投資的臨時提議之前，仁會生物剛剛決定進行一輪1億元的定增。隨后，對外投資提議和定增方案一同在董事會上被通過。由于藥物研發(fā)尚未面世，公司的賬面上并沒有營業(yè)收入，用募集資金來進行對外投資的做法不言自明。

和仁會生物一樣，在3000余家掛牌企業(yè)中，值得拎出來提一提的，還有它所投過的企業(yè)一銘軟件。

這家從事Linux操作系統(tǒng)、office辦公等軟件研發(fā)的企業(yè)，是廣西區(qū)政府制定軟件供應商之一。公司于去年11月在新三板掛牌，在市場行情熱絡的4月份一度被熱炒。

由于市場關注度較高，一銘軟件在短短九個月時間內完成了三次融資。3月份，公司在新三板首次采用詢價發(fā)行的方式募集了2655萬元。三個月后，公司又披露了一則股份發(fā)行報告書，包括仁會生物以及桑會慶在內的4名投資者以15.1元/股的價格認購了公司300萬股。而在市場定增大面積延期甚至終止增發(fā)的9月份，一銘軟件又拿到了南寧勝悅投資管理中心的3000萬元投資。

一銘軟件也在投資方面屢屢出手。在完成2015年的第一次融資后，一銘軟件便小試牛刀，用100萬元參與認購了一只專做新三板投資的私募基金。而在拿到仁會生物等4名投資者4530萬元的投資后，一銘軟件也“大膽”起來，公司曾斥資1000萬元認購了掛牌企業(yè)東電創(chuàng)新的增發(fā)股份。

從一銘軟件的經營情況看，由于業(yè)務并未向全國市場鋪開，公司2014年的營業(yè)收入僅有413萬元，業(yè)務擴張之中有著800余萬元的虧損。另外，年報數據還顯示，截至2014年末，一銘軟件的總資產為1905萬元，賬面現金為14.7萬元，而公司用來投資的資金規(guī)模為1100萬元，這個數字是賬面貨幣資金的74倍，接近資產總額的六成。

仁會生物和一銘軟件的做法，僅是新三板掛牌企業(yè)對外投資的冰山一角。據一公眾號平臺保守數據顯示，自去年8月以來，先后有41家掛牌企業(yè)進行對外投資，投資總額高達4.86億元，占這些公司凈資產總額52.66億元的9.23%。

募資貪婪

本該老老實實做實業(yè)的初創(chuàng)型企業(yè)，卻開始熱衷于風險投資的高收益，背后是掛牌企業(yè)融資之易。

新三板是個不缺錢的市場。據新三板官方最新統(tǒng)計數據顯示，今年以來共有1115家掛牌公司完成了1433次股票發(fā)行，融資總額630.01億元，而企業(yè)披露的計劃融資額度則超過1000億元。截至8月31日，新三板的機構投資者數量上漲至1.55萬戶，產品類賬戶1228戶（年初僅21戶），以每個產品平均5000萬的規(guī)模計算，僅新三板的資管產品就可帶來超過600億的資金。“特別是在私募基金、資管產品密集發(fā)行的第一季度，入場資金的搶籌心理使很多發(fā)展前景較好的掛牌企業(yè)有了獅子大開口的機會。”一位投資人表示。

在中報中，經濟觀察報記者發(fā)現，上半年，一銘軟件包括各項費用、支出在內的營業(yè)總成本僅為524萬元，而其年內先后三次在市場上募集到的資金總額已經超過1億元，如果不進行新的項目建設，一銘軟件將有大量的募集資金被閑置。

新昶虹也是一家胃口比較大的掛牌企業(yè)。

9月14日，電器元件產品研發(fā)、生產、銷售商新昶虹發(fā)布公告稱，公司籌劃了4個月的股票發(fā)行事宜被董事會按下暫停鍵。而公司終止增發(fā)的原因，是由于在最終確定的認購期截止日前，公司股票發(fā)行的認購人所繳認購款僅為1045.6萬元，募集資金不足以開展年產200萬全塑照明箱體技改項目建設。

今年7月10日，幾度更改后，新昶虹公布了本年度的第一份融資方案：公司擬定向發(fā)行股份數量不超過1554.6萬股，募集資金總額不超過8550.3　萬元。增發(fā)完成后，募集資金將用于建設12000　平方米中低壓三箱裝配大樓、建設200萬臺全塑照明箱生產線及補充流動資金。

由于收到的認繳資金不及計劃融資額度的八分之一，新昶虹終止了增發(fā)。隨后，公司又推出了一份新的增發(fā)方案。依然是建設12000平方米中低壓三箱裝配大樓、建設200萬臺全塑照明箱生產線及補充流動資金，但募資規(guī)模卻縮減至3600萬元。

在一位投資人士看來，投資者不買賬，與新昶虹第一次融資胃口過大不無關系。

不幸者，增發(fā)被迫延期甚至終止；幸運者，則獲大額資金入賬，以致出現閑置。

該投資人士還表示，新三板融資制度的便捷以及年初大量資金的入場，使得企業(yè)融資熱情高漲，投資者的搶籌式認購在一定程度上造成了資金的超募，大量的閑置資金，為掛牌企業(yè)的風險投資行為提供了溫床。

制度爭議

市場出現問題，制度往往最先被問責。而仁會生物等掛牌企業(yè)的行為，引發(fā)了市場對于融資制度的討論。“不難發(fā)現，市場上很多企業(yè)正在給增發(fā)的股票設定限售期，而原來增發(fā)完成后便可轉讓。正是由于沒有鎖定期限制，很多投機者在參與定增后短時間內拋售引發(fā)了股價的下跌，鎖定限售期不但是股東的自我約束行為，也是在一定程度上暴露了制度的不完善。”一位不愿具名的研究人士對經濟觀察報表示，“就股權融資制度這一塊，有很多完善的空間，特別是募集資金的運用上，新三板的作用本就是支持小微企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，不能因制度的便利滋生套利空間。”

其實，在創(chuàng)業(yè)板開市初期，也曾遇到類似問題。由于發(fā)行市盈率與發(fā)行價格不斷攀升，創(chuàng)業(yè)板一度出現大面積資金超募的現象，針對越來越多的超募資金，深交所曾對創(chuàng)業(yè)板募集資金的使用做出指引。根據深交所的要求，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)超募資金應同樣存放于募集資金專戶，而且原則上應當投資于公司的主營業(yè)務，除金融類企業(yè)外，超募資金原則上應當用于公司主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，超募資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財（現金管理除外）等財務性投資或者開展證券投資、衍生品投資等高風險投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

另外，由于創(chuàng)業(yè)板開市使很多投資機構收益倍增，上市公司也紛紛試水創(chuàng)投業(yè)務，就此，深交所對中小板公司及控股子公司進行PE、創(chuàng)業(yè)投資等風險投資行為進行規(guī)范，還特別強調中小板公司不得使用募集資金進行風險投資。

一位業(yè)內人士建議，對于新三板募集資金的使用情況，可以參考創(chuàng)業(yè)板以及中小板的相關規(guī)定來進行。“按照國外某些法律，企業(yè)的閑置募集資金只能用于購買國債。”銀河證券首席策略分析師孫建波對記者表示，“新三板掛牌企業(yè)的募集資金也不應該拿來進行風險投資，未用于業(yè)務發(fā)展的，可支持購買穩(wěn)健的理財產品，畢竟投資人看中的是公司的業(yè)務而不是再投資的收益。”

在太平洋證券副總裁程曉明看來，對于仁會生物等企業(yè)進行風險投資的現象，短期內也應該進行政策限制，長期來說更希望能依靠市場自身調節(jié)。

而活躍在市場中的機構投資者卻有著不一樣的觀點。“使用募集資金進行風險投資的行為不值得鼓勵，但無需進行政策限制。”新鼎資本董事長張弛對經濟觀察報表示，“在參與定增的過程中，投資者都會對公司的項目進行盡職調查，公司募集資金的投向也會事先溝通。部分因資金閑置而進行風險投資的行為也在可控范圍內，因為新三板股權比較集中，公司在進行風險投資時都需經過股東大會和董事會的同意，也就是說，這些行為都是經過投資責任同意的。”

還有樂觀者表示，作為資本市場改革試驗田的新三板不應被過多的條框所限制，投資者自己把握就好。