有棵樹兩輪融資都簽對賭協(xié)議 承諾2018年A股上市

新三板有很多熱衷對賭的企業(yè)。據媒體報道，2014年12月17日至2016年3月3日期間，新三板共有146家掛牌企業(yè)與風投機構、個人投資者、新三板投資基金、大股東等簽署508份對賭協(xié)議。此前，九鼎投資因參與5家企業(yè)的對賭，被評為“對賭之王”。

不過，和九鼎投資占據主動地位不同，挖貝先生今天要說的，卻是一家“熱衷于”被對賭的企業(yè)——有棵樹（836586），在掛牌之前的兩輪融資都玩對賭。

有棵樹在4月6日掛牌新三板前完成了A輪和B輪兩輪融資。兩次融資投資對象各有不同，相同的是，有棵樹方面與兩輪投資者都簽訂了對賭協(xié)議。

A輪融資對賭 不可謂不大膽

挖貝新三板研究院資料顯示，2015年6月11日，廣發(fā)信德、上海海竑通、儀征海之創(chuàng)、中山祈恩（4名投資者下文統(tǒng)稱：A輪投資者）與有棵樹實際控制人肖四清、董事李鵬、有棵樹基金、有棵樹有限及YKS Holdings Limited、Have A Tree Investment Limited、有棵樹電子商務有限公司簽訂了《A輪投資協(xié)議》，分別以6000萬元、1619萬元、381萬元、2000萬元投資認繳新增注冊資本60.00萬元、16.20萬元、3.80萬元、20.00萬元。協(xié)議中約定了業(yè)績承諾和補償及回售條款。

在協(xié)議中，肖四清、李鵬、有棵樹基金卻向A輪投資者承諾，2015年和2016年有棵樹的凈利潤分別不低于7000萬元和9700萬元。如公司2015年和2016年任意年度截至當期期末累積實際凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤的90%，即分別低于6300萬元和1.5億元，則肖四清、李鵬、有棵樹基金需向A輪投資者進行現金補償。

公開資料顯示，有棵樹2013年、2014年、2015年1-7月的營業(yè)收入分別為71.35萬元、2.33億元、3.28億元；凈利潤分別為2.40萬元、352.61萬元、678.06萬元。

有棵樹雖然還沒有公布年報，但2015年前7個月利潤僅為678.06萬元，離承諾的7000萬元還有很大的差距。這樣的“對賭”不可謂不大膽。

至于股票回購協(xié)議，有棵樹面臨的風險仍不可知。

A輪融資雙方約定，若有棵樹未能在2018年12月31日前實現在中國證券交易市場（包括上海證券交易所、深圳證券交易所）掛牌上市，或有棵樹2015年和2016年任一年度凈利潤低于當年承諾凈利潤的80%。則A輪投資者有權向肖四清、李鵬、有棵樹基金回售持有的有棵樹全部股份，肖四清、李鵬、有棵樹基金應以現金形式對股份進行收購。

同時，在補充協(xié)議中雙方約定，如有棵樹向中國證券監(jiān)督委員會提交上市的申請材料，則投資協(xié)議中有關業(yè)績承諾及補償、股份回售等條款的效力自動中止；如有棵樹上市申請獲批，則前述條款的效力立即終止。

也就是說，有棵樹要想結束與A輪投資者的這場對賭，就必須登上主板市場。目前，中國股市正處于調整期，在注冊制被無限期推遲、戰(zhàn)略新興板被叫停和新股上市的節(jié)奏減緩的情況下，有棵樹要在2018年登陸主板，還真得要“快馬加鞭”。

B輪融資對賭 業(yè)績部分已結束

2015年6月26日，建研科技、湯臣倍健、中山以勒、海通創(chuàng)新賦澤、聯(lián)創(chuàng)大洋、聯(lián)創(chuàng)好玩、易方達資產管理有限公司（7名投資者以下統(tǒng)稱：B輪投資者）與肖四清、李鵬、有棵樹基金及有棵樹A輪投資者、珠?？颠h簽訂了《B輪投資協(xié)議》，分別以1.6億元、1.6億元、4000萬元、2000萬元、500萬元、500萬元、1000萬元投資認繳新增注冊資本66.67萬元、66.67萬元、16.67萬元、8.33萬元、2.08萬元、2.08萬元、4.17萬元。

B輪投資者同樣與肖四清、李鵬簽訂的補充協(xié)議中約定了業(yè)績承諾及回售條款。

協(xié)議中，肖四清、李鵬向B輪投資者承諾，有棵樹2015年、2016年的凈利潤分別不低于7000萬元、9700萬元。如有棵樹在上?；蛏钲谧C券交易所主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板掛牌上市或全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌獲得批準后，該承諾條款自動失效。

也就是說，伴隨著4月6日有棵樹在新三板的成功掛牌，有棵樹與B輪投資者關于業(yè)績部分的對賭已經結束。

補充協(xié)議中還約定，至2016年12月31日，若有棵樹未能在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，則有棵樹B輪投資者有權要求肖四清、李鵬回購其股份；如有棵樹向中國證券監(jiān)督委員會提交上市的申請材料，則補充協(xié)議中有關股份回售的條款的效力自動中止；如上市申請獲批，則前述條款的效力立即終止。

有棵樹是干嘛的？它為何如此自信？

挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹（深圳市有棵樹科技股份有限公司）自2010年4月20日成立以來，一直從事無人機航模電商業(yè)務和跨境電商出口業(yè)務，并于2015年推出了海豚供應鏈APP商城、維康氏APP商城和維康助手APP。

有棵樹曾在2014年搭建紅籌架構擬以有棵樹控股（開曼）為主體進行境外上市。不過，在2015年6月，有棵樹獲得A輪、B輪融資后，有棵樹投資（BVI）將其所持有棵樹電子商務100%的股權以1億元全部轉讓給有棵樹有限，拆除了紅籌架構。

拆除了紅籌架構5個月后的2015年11月30日，有棵樹在新三板提交了申請掛牌材料。

結合有棵樹的種種舉動及對賭協(xié)議中的關于掛牌上市的約定條款來看，不難發(fā)現有棵樹進入資本市場的決心。而2015年一向被稱為“新三板發(fā)展元年”，伴隨著國家政策的扶持和經濟發(fā)展的需要，新三板掛牌企業(yè)數量在2015年突破了5000家。

挖貝先生認為，可能正是新三板良好的發(fā)展態(tài)勢給了有棵樹進行對賭的信心吧！（轉自挖貝網公眾號：wabeiwang）