新三板市場五大“騙局”，你不可不知

接觸新三板一年多來，從案頭研究到實地調(diào)研，期間接觸了不少新三板中介服務機構(gòu)（包括真心務實的、也包括純忽悠的）、新三板掛牌非掛牌公司高管以及個人投資者。不得不說，新三板這個新興資本市場中，著實亂象叢生。這個市場中存在著大量打著為企業(yè)服務而玩弄資本手段的中介服務機構(gòu)、也存在著忽悠個人投資者的無良公司，Wayen今天希望通過五個問題，來提醒投資者、掛牌企業(yè)在新三板市場投資中切莫輕信所謂的天上掉餡餅的謊言。

1新三板是國家戰(zhàn)略，不要多想，掛牌就能賺大錢？ 

很多市場上新生的所謂中介服務機構(gòu)，為了擴大自身業(yè)務量，會想盡各種方法給中小企業(yè)洗腦。最常用的一套說辭便是新三板為國家戰(zhàn)略，是歷史潮流，企業(yè)掛牌后一定能賺大錢。不錯，從新三板的戰(zhàn)略定位來講，新三板市場處于中國多層次資本市場的奠基層，為中小創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行資本服務，也是國家級的戰(zhàn)略。但問題是，是否搭上這班車，就能實現(xiàn)財富增值？

通過之前的數(shù)據(jù)收集，截至2016年2月27日，新三板市場掛牌的5770家企業(yè)中，有55.34%的企業(yè)自掛牌日起股票成交量為零，也就是說，新三板市場中自掛牌伊始便沒有成交過的所謂“僵尸股”占到一半以上。這說明什么？目前市場上至少有三千家企業(yè)付出了大量掛牌成本，然而并沒有享受到任何所謂的國家戰(zhàn)略紅利。

一個稱職的服務機構(gòu)是與企業(yè)平等的交流，企業(yè)作為企業(yè)信息的甲方，服務機構(gòu)作為市場信息的甲方相互溝通。這也是我們在企業(yè)調(diào)研中，反復與企業(yè)管理人員探討新三板市場成本與風險的原因所在。簡單來講，新三板作為一個創(chuàng)新型的資本市場，定位更加市場化，并非適用于所有中小企業(yè)。對于中小企業(yè)而言，掛牌新三板主要面臨以下主要成本問題：

規(guī)范成本、監(jiān)管成本。新三板作為全國性證券交易場所，其掛牌企業(yè)在地位上成為公眾公司，接受股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和證監(jiān)會的監(jiān)管。因而企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)要進行重整規(guī)范，同時包括企業(yè)改制、出資到位、公司決策程序等等問題都涉及到企業(yè)重大的調(diào)整變動。而掛牌期間的審計、信息披露一旦疏忽，企業(yè)在資本市場可就不那么好混了。

稅收成本。很多中小企業(yè)在掛牌前，依靠稅收籌劃（很多是靠偷稅漏稅）活的逍遙自在，但是被很多中介忽悠到新三板后，一切財務信息公開，稅務機關(guān)查你很容易。此時很可能之前幾百萬的稅收要補上，企業(yè)又沒什么交易，而想回到從前已經(jīng)是不可能。這里特別說明的一點，之所以很多地方政府給予企業(yè)掛牌補貼，除了業(yè)績目標外，也包含了企業(yè)掛牌后所繳納的稅收因素。

控制權(quán)流失風險。企業(yè)公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)，后續(xù)增發(fā)股票必然會導致原有大股東股權(quán)的稀釋。另外，公司決策程序的規(guī)范，使得公司決策要按照股權(quán)投票決定，從前一家獨大的局面很可能成為過去時。

所以，即便是國家戰(zhàn)略，也要認真分析成本與收益。一些中介就是看重技術(shù)出身的企業(yè)家不懂資本市場，渴望做大做強的急迫心態(tài)忽悠。如果僅僅是抱著跟風、獲得政府補貼、“上市”圈錢的想法，這個市場真的不太適合。

2市值管理交給我，究竟是管理還是炒作？

新三板市場的發(fā)展，也帶動了一批打著市值管理幌子的中介服務機構(gòu)的滋生。

市值，簡單理解就是股價和股本的乘數(shù)，由于股本相對來說是比較穩(wěn)定的，所以一般情況下，市值的管理都離不開股價的管理。無論是機構(gòu)研究還是投資者投資，目前市場上對股價的判斷基本是基于市場比較法，更細化的講，是基于PE倍數(shù)來評判的。根據(jù)此種方法，股價就是每股收益和估值倍數(shù)的乘積，細化到這一步，可以看出來，市值管理有兩個重要的因素：一個是公司凈利潤，也就是公司的基本面；另一個，就是市場的預期，估值倍數(shù)。要真正實現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展，獲得資本市場給予的增值，兩個因素缺一不可。

而目前市場上，大多數(shù)小中介企圖通過短期的股價炒作來拉升股價，好一點的，會為企業(yè)拉幾個名人站臺、或者炒作資源對接，達到短期的股價提振作用。但是，市場上沒人是傻子，尤其是新三板市場，更多的是機構(gòu)投資人，基本面好不好，公司概念怎么樣，多數(shù)投資者還是一眼就能看出來的。很多接受所謂市值管理的掛牌企業(yè)，通常情況只能打碎了牙齒往肚子里咽。

這里簡單講幾個新三板市場冒牌市值管理的手腕。前面講到，市值一方面依靠市場預期，另一方面依靠公司利潤，兩者是有一定內(nèi)在聯(lián)系的，市場預期除了行業(yè)趨勢、政策出臺等因素外，一個擁有較高估值倍數(shù)的公司往往要有利潤高速增長的預期才能支撐得住。簡單來講，市場預期的很大一部分源于公司利潤的高速增長。所以，那些忽悠企業(yè)完全交給自己做市值而忽視企業(yè)自身盈利情況的中介服務機構(gòu)，往往都只是流于表面的炒作股價而已。

另一方面，如果企業(yè)將市值簡單的理解為股價，那么更加容易落入無良中介的圈套。要知道，新三板市場目前為大眾詬病的一點就是流動性不足的問題。在這個市場中，短期內(nèi)簡單將股價拉低或抬高是相對比較容易的做法。比如剛剛掛牌的企業(yè)，采取協(xié)議交易，在流動性不足的情況下，我用幾手的交易量，足以對標的公司股價產(chǎn)生非常巨大的波動影響。那么，一些中介機構(gòu)在簽訂的合同中，只將股價作為服務標準，不考慮成交量的多少，這種服務對于企業(yè)來說風險是非常大的。 

3掛牌前最后獲得原始股的機會，掛牌是否必然增值？

這一問主要針對某些未掛牌公司尋求投資人購買原始股、以及一些中介機構(gòu)推出的原始股購買項目所需要考慮的內(nèi)容。

隨著新三板逐步走進大眾視野，很多中小投資者也希望能夠走進這個市場，趁機撈兩筆，可是很遺憾的告訴你，新三板市場從創(chuàng)立起就不歡迎中小投資者入場。一方面由于戰(zhàn)略定位的原因，市場中大量中小企業(yè)投資風險確實很大；另一方面，這塊市場化的資本交易試驗田，經(jīng)不起專業(yè)性較差的散戶折騰。

因此，某些企業(yè)和中介打起了掛牌前引入個人投資者的主意，企業(yè)為了更多的引入資金、中介為了拿到傭金，打著公司將要掛牌，最后引入原始股的幌子圈錢。很多投資者沒有自身的專業(yè)判斷，再加上對新三板耳濡目染，便動了心，甚至拿出自己的養(yǎng)老錢投資。

新三板市場接納的是中小創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這個市場與主板市場存在著天然的區(qū)別。主板市場由于監(jiān)管部門和券商掌握著上市通道，主板供給端相對稀缺，上市公司往往有著較強的流動性溢價，這也是為何主板公司的原始股能夠在IPO后的幾個交易日能大幅漲停的主要原因之一。而回到新三板市場，由于定位不同、功能不同，這個市場的準入門檻要低得多，呈現(xiàn)出與主板相反的情況，也就是市場供給端要遠遠超過需求端。在市場容量不斷膨脹、而市場資源相對有限的情況下，市場必然走向分化。所以，我們可以看到新三板市場超過一半的企業(yè)根本沒有交易，大量的企業(yè)日均交易量不足十萬股。另外，企業(yè)掛牌后如果你的原始股想轉(zhuǎn)讓，必須有對手盤，對于流動性非常差的公司，很可能出現(xiàn)你急于用錢，但是手中的股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓或以非常低廉的價格轉(zhuǎn)讓出去的情況。

所以，掛牌后企業(yè)原始股與股價增值并不存在必然聯(lián)系。對于新三板原始股的態(tài)度，更多的要求投資者的專業(yè)判斷。因為新三板市場掛牌企業(yè)整體處于企業(yè)生命周期的前端，或者叫成長期，投資邏輯更加趨近于VC或PE。如果真的對掛牌前的原始股動心，最好先搞清下面幾個問題：穩(wěn)賺的生意為何會找到你？公司基本面如何？大股東是否有實力有背景？公司業(yè)務質(zhì)量如何、運營模式怎樣？未來有無大的運作意圖、可行性如何？

再次提醒，新三板是一個投資周期前端的市場，風險很大，要相信天下沒有免費的午餐。

4資源對接，相愛容易，相處難不難？

與市值管理相聯(lián)系的，目前很多中介機構(gòu)稱自己手中有很多資源，不僅包括資產(chǎn)、公司，甚至能將某國領導人對接給服務標的。有些中介服務機構(gòu)將其作為市值管理的后續(xù)服務，稱作協(xié)作效應，有些服務機構(gòu)干脆單干這一項服務。

如果關(guān)注主板市場，可以發(fā)現(xiàn)近兩年主板市場確實處在一個并購重組熱潮中，其中不乏一些新三板的并購標的，甚至一些體量較大的新三板掛牌企業(yè)開始尋找收購主板的上市公司機會。似乎市場的熱潮給了企業(yè)家一種錯覺，似乎好的資源遍地開花、收購和整合資源可以迅速提高知名度和市值。收購標的從來不是某家中介為企業(yè)準備好，靜靜地等你來簽合同的。資源的整合更像企業(yè)間婚姻，更多地是主動地去尋找、溝通，在修成正果后還要不斷地磨合。在市場中收購資源，起碼要經(jīng)歷事前確立自身戰(zhàn)略目標，設立自身發(fā)展規(guī)劃，與第三方溝通，盡調(diào)，談判，交割，事后整合等等非常必要的程序。因為是整合資源是要花出成本，并期望獲得收益的，并不是說請了某位名人來站臺，或者收購了與火熱概念相關(guān)的小公司就能吸引資本。況且，市場中以掌握大量資源著稱的券商們，對于并購重組、資源整合也非常慎重，一件整合項目往往動輒半年的時間才能完成，市場中的中小服務機構(gòu)又何來的勇氣為各位企業(yè)家迅速對接呢？

曾經(jīng)有一家非?？上У男氯骞?，在收購了某家企業(yè)后，卻逐漸被后者的管理層運用手腕將原有公司的股權(quán)讓渡。讓人倍感擔憂，這樣的案例在新三板市場中會不會越來越多。 

5資本運作or資本傳銷？

由于自身投研能力低下、服務水平堪憂，很多中介服務結(jié)構(gòu)實際上都多少帶有傳銷性質(zhì)。到處廣收弟子，將自己包裝成所謂大師，以一種居高臨下的姿態(tài)去給中小企業(yè)主洗腦。說白了，就是利用信息不對稱來忽悠你。一個稱職的專業(yè)中介服務，應該是一種平等的態(tài)度來服務，更多的精力放在專業(yè)的研究與服務上面。

其實，只要企業(yè)家多少了解一些新三板的基本常識，就能產(chǎn)生很多疑點，也不至于被牽著鼻子走。舉個簡單的例子，某些中介服務機構(gòu)通常會混淆新三板掛牌與上市的概念，將掛牌直接講為上市，這種情況只能有兩種可能：一種是中介機構(gòu)故意混淆，以此來夸大市場作用，達到招攬生意的目的；另一種情況，是其真的不知道兩者的區(qū)別。但無論哪種情況，至少證明中介機構(gòu)專業(yè)性值得質(zhì)疑。但從法律監(jiān)管層面來說，主板公司與新三板公司兩者就存在著本質(zhì)區(qū)別，上市公司更多地適用于《公司法》、《證券法》監(jiān)管，而新三板掛牌公司主要受到《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》約束，兩者在交易規(guī)則、信息披露等方面都有著較大的差別。如果一家號稱專業(yè)服務的中介機構(gòu)在大肆混淆上市與掛牌，其專業(yè)性程度可見一斑。

總之，隨著新三板的市場發(fā)展，越來越多的中小企業(yè)開始接觸資本市場，而大券商集中在主板，使得市場冒出來打著資本服務幌子出來騙錢的機構(gòu)，這些機構(gòu)的共同特點就是會忽悠。而大量的中小企業(yè)管理團隊對資本市場的理解不夠深刻，導致一些無良機構(gòu)趁機撈錢。此篇文章希望能夠給初入資本市場的中小企業(yè)家們一點點啟發(fā)和警示。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫微信號：xsbzhiku）