買原始股我只服他：投17萬簽800萬業(yè)績對賭 不能掛牌就回購

在大家還在滿世界找新三板原始股的時候，北京啟程榮興管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱：啟程榮興）在今年1月用17.8萬元投資中赫時尚（北京）文化發(fā)展股份有限公司（以下簡稱：中赫時尚）。投資中，雙方還簽下800萬的凈利潤對賭；新三板掛牌時間對賭；做市轉(zhuǎn)讓時間對賭……

挖貝新三板研究院資料顯示，中赫時尚主要從事時尚設(shè)計(jì)培訓(xùn)等業(yè)務(wù)，培訓(xùn)內(nèi)容包含花藝設(shè)計(jì)、時尚買手等內(nèi)容。2014年、2015年、2016年1-5月公司的營收分別為764萬元、2130萬元、1145萬元。凈利潤分別為-9.59萬元、350.41萬元、125.79萬元。

“雪中送碳”17.8萬 要求簽3項(xiàng)對賭

中赫時尚2016年度稅后凈利潤不低于800萬元；新三板掛牌或向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交申報(bào)材料的最遲時間是9月30日；掛牌后6個月，中赫時尚必須采用做市轉(zhuǎn)讓方式交易。

觸發(fā)其中任何一條，中赫時尚要么是需要對啟程榮興進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，要么是需要進(jìn)行股票回購，甚至是按照啟程榮興的意愿更換主辦券商。這家有可能“躺槍”的券商就是申萬宏源。

在新三板，中赫時尚的業(yè)績并不算差。那中赫時尚是為何在如此低價的投資中簽下對賭呢？

挖貝網(wǎng)了解到，中赫時尚早在2000年就掛牌新三板，公司截止到2013年12月的注冊資本還只有10萬元，只有謝雪清和郭惠華兩位股東。一直到2015年11月，中赫時尚的注冊資本才增長至214.89萬元，股東數(shù)未有變化。

2016年1月，中赫時尚股東大會決定進(jìn)行一次總額為237.46萬元的增資。其中，謝雪清和郭惠華分別出資150.42萬元、64.47萬元。此外，中赫時尚引進(jìn)6名新自然人股東和1家投資機(jī)構(gòu)。這些投資人中，啟程榮興投資17.81萬元，占出資比例的7.5%。自然人陳鋼投資1.43萬元，其余新增股東投資均未超過1萬。

值得注意的是，中赫時尚雖然是在1月決議增資，但事實(shí)上公司早在2015年12月31日就收到了7名新股東的增資款。 中赫時尚稱，因投資人看好公司發(fā)展積極交款及公司發(fā)展急需資金，導(dǎo)致增資款入賬時間早于股東大會。

為了17萬簽下多項(xiàng)對賭，中赫時尚的“公司發(fā)展急需資金” 到底是什么樣？ 數(shù)據(jù)顯示，中赫時尚2015年由經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量凈額還是446.51萬元，到了2016年1-5月所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額就成為了-288.74萬元。中赫時尚還在公轉(zhuǎn)書中表示，2016年2月春節(jié)前后受節(jié)假日因素影響開設(shè)課程較少，收入減少而房租、人員薪酬等成本具有一定剛性。

截止到2015年12月31日，中赫時尚還有39.9萬元的應(yīng)付賬款、79萬元的應(yīng)付職工薪酬、74萬元的應(yīng)繳稅費(fèi)。公司當(dāng)時的流動負(fù)債合計(jì)有313萬元。

小投資大賺一筆 半年后股權(quán)溢價

雖然是小投資，但啟程榮興買“原始股”時給自己留足了退路。雙方簽署的對賭協(xié)議其中有一條約定，如果中赫時尚不能在2016年9月30日前實(shí)現(xiàn)新三板掛牌或向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交申報(bào)材料，那么啟程榮興有權(quán)要求中赫時尚回購股權(quán)，并支付利息。

既然約定上新三板，中赫時尚在不久后就開始股改。2016年7月，中赫時尚根據(jù)當(dāng)時1148.95萬元的估值進(jìn)行股改，按比例折合成1100萬股（每股面值人民幣1元），整體變更公司的注冊資本及股份總數(shù)。 以啟程榮興當(dāng)時7.5%的持股比例，公司獲得中赫時尚82.5萬股股票。如果按照現(xiàn)在每股1元算，啟程榮興此次的小投資在7個月的時間就溢價3.6倍，啟程榮興成功賺到60多萬。

此外，對賭協(xié)議中啟程榮興還要求中赫時尚在掛牌新三板6個月內(nèi)必須采用做市轉(zhuǎn)讓。這意味著，中赫時尚必須在短時間內(nèi)最少引進(jìn)兩家做市商。如果中赫時尚無法采取做市轉(zhuǎn)讓，那么啟程榮興有權(quán)更換主辦券商。

據(jù)了解，中赫時尚2016年1-8月的收入總額為2109萬元，2016年預(yù)計(jì)收入在4000萬元以上，凈利潤在600萬元以上。中赫時尚稱，公司若本年實(shí)現(xiàn)600萬元的凈利潤，則需補(bǔ)償給啟程榮興的股權(quán)比例為2.5%。

這樣來看，不論雙方的對賭結(jié)果如何，啟程榮興都是最大贏家。（文/挖貝網(wǎng) 李云琦）（轉(zhuǎn)自挖貝網(wǎng)公眾號：wabeiwang）