做市商擴容，你卻要走了？探究新三板做市轉協(xié)議的“另類”

2016年9月22日，新疆銀豐（831256）稱，公司將于2016年9月26日起由做市轉讓方式變更為協(xié)議轉讓方式，該申請已獲得全國股轉公司同意。也就在前幾天，華力興（831037）和華夏未來（831864）也選擇做市轉協(xié)議，截至2016年9月27日，已經有28家新三板掛牌公司選擇“做市轉協(xié)議”。

新三板流動性的不足，市場交易甚至有顛覆現象，竟也出現了“做市的比不上協(xié)議的，創(chuàng)新層比基礎層便宜”。做市“圍城” 有人要進有人要出，“圍城”里外的情況如何？做市作為新三板市場最活躍的交易方式，企業(yè)又為何要跳出“圍城”？在這里智庫君和你一探究竟。

“小眾逆流”做市轉協(xié)議，意在何方？

2016年1月18日，奇維科技發(fā)布公告稱，將交易方式從做市轉讓變更為協(xié)議轉讓，開創(chuàng)了新三板“做市轉協(xié)議”先河，之后有圣迪樂村、捷昌驅動、華圖教育等28家公司從做市轉讓回歸到為協(xié)議轉讓。

截止9月27日，新三板掛牌企業(yè)已經達到9093家，對于28家“做市轉協(xié)議”掛牌公司，只能算是冰山一角。但事實上，據智庫君觀察，這些企業(yè)選擇“做市轉協(xié)議”，更有自身的實際意圖。具體的28家企業(yè)有：

“站在三板望主板”，通過IPO或換股等形式與主板市場對接，也成為不少公司“逆勢而動”的重要原因。

在這些做市轉協(xié)議的企業(yè)中，其中有明德生物、米奧會展、捷昌驅動、科順防水、浩淼科技、德安環(huán)保、歐神諾、科曼股份、春暉智控、博廣熱能、時代裝飾、曙光電纜、強盛股份、揚子地板、秦森園林、圣迪樂村、金宏氣體和日懋園林等18家正在沖刺IPO。由于企業(yè)進入IPO階段，對股權的穩(wěn)定度要求就很高，所以相對做市方式，企業(yè)沖刺IPO采取協(xié)議轉讓方式更便利。

除了正在沖刺IPO的企業(yè)，三人行、尊馬管件、萬特電氣和蘇大明世4家公司則因為并購，從做市轉為協(xié)議。

其中世紀天源和馳翔精密則是因為自身經營原因，從做市退回協(xié)議。

華圖教育將轉讓方式從做市轉為協(xié)議的意圖就讓人疑惑，華圖教育于2015年8月11日停牌至今，2016年4月22日，做市變更為協(xié)議方式，讓人記憶猶新的是在2015年上半年，該公司還意圖借殼*ST新都（000033）沖刺A股上市失敗。

做市轉協(xié)議：目的性明確

三板企業(yè)選擇“做市轉協(xié)議”都有自己的原因，“做市轉協(xié)議”大致總結出下面幾類原因：

擬IPO需要變更交易方式

對欲轉板的新三板企業(yè)來說，如果股東中存在國有控股股東，則需將國有控股股東手中股份劃轉社保基金或者需要經過國資委的審批同意，手續(xù)繁瑣，耗時久，此外，如果股東人數超過200人的話，將會多出很多審核手續(xù)，而且采用做市轉讓方式，股價波動會相對協(xié)議轉讓方式更加劇烈。所以欲轉板的新三板企業(yè)會選擇轉協(xié)議，一方面可以讓國有做市商在IPO前全部退出，另一方面又控制了股東人數、穩(wěn)定股價。雖然轉協(xié)議會失去一定的流動性，但卻能夠確保IPO的順利進行，以退為進不失為一種好策略。

并購需要變更交易方式

上市公司收購新三板企業(yè)案例雖多，但是收購一家做市公司難度卻增大許多。做市轉讓后股權會迅速分散，會給收購公司帶來麻煩，以奇維科技為例，雷科防務想要達到100%收購奇維科技，則先與奇維科技大股東簽署《發(fā)行股份及支付現金購買資產框架協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議》，收回奇維科技96.9217%股份。后又著手與持有剩余的3.0783%股份的股東的溝通工作。截至2015年11月22日，仍有持有0.15%股份的4位股東未聯(lián)系上。可見，雷科防務想要百分之百完成收購，頗費周折。   

為大宗交易需要變更交易方式

能快速實現大宗交易，是協(xié)議轉讓較做市轉讓的最大優(yōu)勢。由于新三板做市轉讓還未推出大宗交易制度，所以新三板企業(yè)在做市轉讓方式無法正常實現大宗交易，投資者想進行大額轉讓股權的計劃無法安排實施。而協(xié)議轉讓由于有“互報成交”這個交易功能，所以能最好地滿足大宗股權轉讓需求，又不違規(guī)。

為下一步定增的需要變更交易方式

新三板企業(yè)做市轉讓方式下的控制股權會更加分散，在做市轉讓方式下，投資者可以通過二級市場買到公司的做市股票，從而大幅增加公司的股東人數。一旦公司股東人數超過200人，定向增發(fā)融資等過程中就要增加環(huán)節(jié)。此外，由于新三板市場投資者不足，做市商沒有交易對手，少量賣單可能導致新三板價格的下跌，做市方式下的價格并不一定公允。

自新三板市場推出做市交易方式以來，做市商到底能為企業(yè)品質帶來多少提升，為做市股票帶來多少關注度，做市股票是否真的優(yōu)于協(xié)議企業(yè)？智庫君為此統(tǒng)計了協(xié)議轉做市后企業(yè)的表現。

協(xié)議轉做市逐漸不被熱捧了嗎？

自2014年8月25日股轉系統(tǒng)推出做市轉讓以來，截止9月27日有1638家企業(yè)轉向做市方式的陣列。智庫君對2014年8月25日到2016年9月27日之間的協(xié)議轉做市的企業(yè)數量進行統(tǒng)計。

協(xié)議轉做市趨勢

自出現做市轉讓以來到9月27日，有1598家企業(yè)選擇協(xié)議轉做市，協(xié)議轉做市的企業(yè)基本處于上升趨勢，2015年第三季度和2016年第一季度進入高峰期，但是，進入2016年，轉做市方式的企業(yè)數量逐漸減少，2016年第二第三季度均不超過200家，協(xié)議轉做市企業(yè)數量相對趨緩。

協(xié)議轉做市后表現

從協(xié)議轉做市后企業(yè)漲跌幅分布圖可以看出，企業(yè)從協(xié)議轉做市后的最高漲幅是安信種苗96900%，股票下跌的企業(yè)有864家。

企業(yè)從協(xié)議轉做市后換手率幾乎是躺著不動，從圖3協(xié)議轉做市后的企業(yè)換手率分布圖看，有995家公司做市后換手率占比低于10%，這說明做市交易前后單個股票流動性并沒有顯著改善。

完善新三板交易制度，改善市場流動性

9月12日，股份轉讓系統(tǒng)官網發(fā)布《私募機構全國股轉系統(tǒng)做市業(yè)務試點評審方案》私募做市試點業(yè)務正式啟動，9月20日，國務院發(fā)布《關于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》意見中提到，要多渠道拓寬創(chuàng)業(yè)投資資金來源，大力培育和發(fā)展合格投資者，支持具有風險識別和風險承受能力的個人參與投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，再次力挺新三板。

由前面的分析，我們認為，做市交易轉為協(xié)議交易的企業(yè)，更多地是考慮特定交易目的而采取的措施。 比如IPO、并購、定增需要在一定程度上對交易方式采取變通。而根據新三板頂層制度的設計，未來承擔起改善市場流動性的主要力量還是在于做市制度的改進。這一點由9月份私募機構參與做市的制度設計上可以看出端倪。未來，由私募機構入市，進而帶動公募資金、險資入場，將在戰(zhàn)略上起到改善流動性的作用。（挖貝網轉自新三板智庫公眾號：xsbzhiku）