臥龍地產(chǎn)跨界游戲夢(mèng)碎 監(jiān)管“寒流”襲來(lái)

三板公司深圳墨麟科技股份有限公司（835067）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“墨麟股份”）作價(jià)44億與臥龍地產(chǎn)（600173）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臥龍地產(chǎn)”）的聯(lián)姻最終還是功敗垂成。

11月15日，臥龍地產(chǎn)緊急停牌，并在晚間公告稱(chēng)，擬終止收購(gòu)墨麟股份。原因是“目前墨麟股份秉持精品路線(xiàn)業(yè)務(wù)有所延期，公司與墨麟股份就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧，且經(jīng)充分溝通后仍無(wú)法達(dá)成一致。”

此前7月底，臥龍地產(chǎn)公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，豪擲44億收購(gòu)主營(yíng)游戲研發(fā)的墨麟股份97.71%股權(quán)。如果這筆交易達(dá)成，臥龍地產(chǎn)就將轉(zhuǎn)身成為一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與網(wǎng)絡(luò)游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。

除了墨麟股份的收購(gòu)估值從2015年初的1.28億猛升為2016年7月的44億，這場(chǎng)備受關(guān)注的聯(lián)姻中，墨麟股份還給出了不可思議的業(yè)績(jī)承諾，2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3.6億元、4.5億元、5.6億元。

但是雙方的牽手之路似乎并不順利。

該交易方案公布后不久，8月12日，臥龍地產(chǎn)收到上交所問(wèn)詢(xún)函，直指本次交易是否構(gòu)成借殼上市、交易標(biāo)的資產(chǎn)估值過(guò)高、交易完成后業(yè)績(jī)承諾存在風(fēng)險(xiǎn)等29個(gè)方面的問(wèn)題。

9月29日，臥龍地產(chǎn)正式公布修訂后的交易預(yù)案。

那么，短短4個(gè)月，此次收購(gòu)方案戛然而止，是不是與臥龍地產(chǎn)被交易所關(guān)注的一系列問(wèn)題有關(guān)呢？

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電臥龍地產(chǎn)證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)，“終止收購(gòu)主要是墨麟開(kāi)發(fā)游戲的進(jìn)展有所延緩，雙方預(yù)期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧。”

其同時(shí)表示，“目前沒(méi)有打算繼續(xù)收購(gòu)墨麟股份，短期內(nèi)也沒(méi)有其他收購(gòu)計(jì)劃，將在近期召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)對(duì)相關(guān)問(wèn)題作出說(shuō)明。”

而臥龍地產(chǎn)董事長(zhǎng)陳嫣妮給21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的回復(fù)是，“一切以公告為準(zhǔn)。”

對(duì)于收購(gòu)計(jì)劃失敗的真正原因，外界卻也同樣有自己解讀。

一位長(zhǎng)期跟蹤臥龍地產(chǎn)的證券業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，臥龍地產(chǎn)的重組終止主要有三個(gè)方面的因素，“一個(gè)是重組新規(guī)出臺(tái)后，此類(lèi)地產(chǎn)跨界游戲的風(fēng)險(xiǎn)較大，出于各種考慮，上市公司就會(huì)終止方案，此外，監(jiān)管層也在引導(dǎo)新興產(chǎn)業(yè)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)的并購(gòu)，而網(wǎng)游產(chǎn)業(yè)并不算入這個(gè)范疇。”

“墨麟股份的并購(gòu)估值也太高了，就像之前唐德影視擬收購(gòu)范冰冰旗下愛(ài)美神51%股份，也是因?yàn)楣乐颠^(guò)高而終止。”上述證券人士強(qiáng)調(diào)。

從墨麟股份現(xiàn)有業(yè)績(jī)情況來(lái)看，其估值虛高并非無(wú)稽之談。

根據(jù)公開(kāi)資料，墨麟股份成立于2011年11月，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和授權(quán)運(yùn)營(yíng)。2014年，墨麟股份總營(yíng)收4.64億，凈利潤(rùn)0.55億；2015年凈利潤(rùn)則達(dá)到1.75億；2016年上半年，營(yíng)收1.27億元，同比減少17.93%；凈利潤(rùn)2.81億元，同比暴增449.29%。雖然利潤(rùn)急劇飆升，但是其相應(yīng)三個(gè)報(bào)告期的扣非后凈利潤(rùn)卻分別為5293萬(wàn)、-7573萬(wàn)和-528萬(wàn)，巨大的數(shù)字差距背后，墨麟股份主要收益并非主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是售賣(mài)子公司股權(quán)。

另一位房地產(chǎn)研究人士則直指，“臥龍地產(chǎn)主動(dòng)終止重組，其背后存在一定必然性。”

“如果這次交易僅僅是臥龍地產(chǎn)收購(gòu)一家游戲公司，它還拿上市公司控制權(quán)的話(huà)，估值的確太高了，而如果是新三板公司墨麟股份企圖借殼臥龍地產(chǎn)的話(huà)，又不可能不拿上市公司控制權(quán)，所以綜合來(lái)看，這筆交易實(shí)在有點(diǎn)蹊蹺。”該地產(chǎn)研究人士表示，“雙方可能在控制權(quán)和交割利益之間存在分歧，導(dǎo)致收購(gòu)沒(méi)談攏。”

臥龍地產(chǎn)的結(jié)局，正是當(dāng)下監(jiān)管層對(duì)跨界類(lèi)并購(gòu)趨嚴(yán)的一個(gè)縮影。

早在今年5月市場(chǎng)就傳言稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)對(duì)涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)的跨界定增叫停。

隨后9月9日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，被業(yè)內(nèi)稱(chēng)為“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)。”高溢價(jià)、高估值的跨界并購(gòu)案例，成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年1月-11月，涉及重大重組事件的上市公司共570家，其中有30家重組進(jìn)度為“失敗”，其中游戲、影視類(lèi)并購(gòu)被否和終止的情況屢見(jiàn)不鮮。