新三板首次調(diào)層大考要來了 揭秘創(chuàng)新層企業(yè)保層灰色招術

3個月后，950家新三板創(chuàng)新層企業(yè)或?qū)⒂瓉硎状?ldquo;大洗牌”。

今年5月將迎來新三板分層制度實施以來首次調(diào)層，而判定創(chuàng)新層準入及維持標準的截止日期均設置在4月30日。悄然臨近的新三板大考，讓市面上“保層”、“沖層”的氣氛愈演愈烈。

根據(jù)此前股轉系統(tǒng)對新三板分層制度的規(guī)定，每年5月最后一個交易周的首個轉讓日將調(diào)整掛牌公司所屬層級。不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，將調(diào)入基礎層，符合創(chuàng)新層條件的基礎層公司，將調(diào)入創(chuàng)新層。

安信證券新三板研究負責人諸海濱向界面新聞表示，作為新三板1萬多家公司中“脫穎而出”的這不到1/10的企業(yè)，雖然這一年來并未在定增及流動性方面占有明顯優(yōu)勢，但有形象上的優(yōu)勢和政府的背書，估值也會相對較高，相較于基礎層仍具有一定吸引力。

除了一些財務性指標外，創(chuàng)新層企業(yè)還需要滿足關于合格投資者人數(shù)限制的指標，即“合格投資者不少于50人，最近60個可轉讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%”的要求。

東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春向界面新聞表示，創(chuàng)新層企業(yè)自身通過協(xié)調(diào)投資者關系很容易滿足成交天數(shù)的要求，且成本并不高。真正較難的是對于合格投資者人數(shù)的要求。

創(chuàng)新層“保層”“沖層”之爭率先在此打響。據(jù)界面新聞了解，目前市面上已有不少新三板中介公司打著“市值管理”的旗號，使用資金“快進快出”的灰色手段幫助新三板企業(yè)引入合格投資者。

東方財富choice數(shù)據(jù)顯示，在950家創(chuàng)新層公司中就有419家的股東戶數(shù)不足50人。

某資產(chǎn)管理類新三板中介公司人士告訴界面新聞記者，目前新三板企業(yè)對合格投資者需求很大，多數(shù)業(yè)內(nèi)開展投資者引入業(yè)務的中介公司都對接著10家甚至20家左右的新三板企業(yè)，其中不僅有“保層”企業(yè)，也有還在基礎層的“沖層”企業(yè)。

具體來看，協(xié)議轉讓企業(yè)和做市轉讓企業(yè)引入投資者規(guī)則各有所不同。該中介人士進一步透露，新三板協(xié)議轉讓企業(yè)，投資者買入定價一般在3至5元一股，最多可買入1000股，屆時投資者可按買入價贖回，同時獲得買入價25%左右的收益。

而做市企業(yè)引入投資者相對復雜，由于新三板市場流動性較差，進行少許交易便可引起公司股價波動。因此中介機構會與企業(yè)協(xié)商，在集中引入投資者資金的同時，企業(yè)現(xiàn)有股東會賣出一部分股票，保證股價平穩(wěn)。“資金退出的時候多半會虧，不能保證投資者原價贖回，相應的返現(xiàn)會更多，一般在30%到50%之間，”上述業(yè)務人員透露。

據(jù)了解，投資者被要求在4月30日之前買入相應公司股票，贖回時間一般被安排在6月末7月初。參與該項業(yè)務不一定需要是新三板合格投資者，只需要能夠正常交易的新三板賬戶即可。

“我們2016年就幫助近20家新三板公司拉投資者沖層成功，是屬于有經(jīng)驗的了。現(xiàn)在市面上返現(xiàn)只能返10%，都是今年剛出來搶生意的，操作不當很容易就虧了。”上述業(yè)務人員表示。

目前新三板企業(yè)引入合格投資者的方式并不只此一種，但通過中介機構引入市場投資者最為便捷。

某創(chuàng)新層企業(yè)董秘跟界面新聞記者算了一筆賬，企業(yè)可以通過定增手段吸納最多35名新股東，但鑒于發(fā)行股票審核周期的限制和不確定性，不一定能在4月末大考前完成50名合格投資者的要求。如果由公司出資墊資開戶，通過公司員工持股，那么新增20名合格投資者就需要1000萬流動資金，成本太高，且存在違規(guī)風險。“通過中介機構引入投資者，協(xié)商一下也就需要十幾萬，更為劃算。”

監(jiān)管層針對創(chuàng)新層維持設置合格投資者人數(shù)這一普適性指標，其本意在于切實改善市場流動性。合格投資者主要來源于定增及二級市場交易，這些都是市場流動性是否活躍的體現(xiàn)。而企業(yè)通過中介公司引入賬戶“快進快出”的灰色操作，無疑違背了這一政策出臺本意。

付立春預測，由于未來實際滿足創(chuàng)新層標準的優(yōu)質(zhì)企業(yè)與通過中介公司達到標準的劣質(zhì)企業(yè)處于同一市場中，優(yōu)質(zhì)企業(yè)難免心理上產(chǎn)生不平衡，不再尋求流動性的提升，而是效仿劣質(zhì)企業(yè)，最終導致劣幣驅(qū)逐良幣。

“這種情況下，基礎層也會覺得加入創(chuàng)新層沒有意義，市場情緒消極，在當前本就脆弱的新三板市場中，其影響不容小覷。”付立春直言。

另一方面，付立春指出，通過中介公司引入合格投資者無疑是鉆了監(jiān)管漏洞，也會促使監(jiān)管層盡力彌補漏洞。監(jiān)管規(guī)則過于嚴厲，或令創(chuàng)新層企業(yè)維持成本上升，市場效率下降。

界面新聞也注意到，在部分企業(yè)費盡心機“保層”“沖層”的同時，還有一部分企業(yè)主動放棄留在創(chuàng)新層的機會。

繼世紀空間于2016年12月開創(chuàng)新層企業(yè)退市先例之后，今年1月又有誠燁股份和新媒誠品兩家創(chuàng)新層企業(yè)完成退市。事實上，新三板創(chuàng)新層企業(yè)中萌生退意的不止這兩家。2016年年末以來，已有聯(lián)眾智慧、企怡鈦積、蘇州園林、捷世智通、安爾發(fā)等創(chuàng)新層企業(yè)發(fā)布了擬申請終止掛牌的公告。在本輪“調(diào)層”過后，或涌現(xiàn)一批不滿足維持條件自愿推出的創(chuàng)新層公司。

安信證券新三板研究負責人諸海濱則在近期調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，大部分創(chuàng)新層企業(yè)對于“保層”興趣并不濃厚，多數(shù)把未來的方向放在了IPO上。不過滿足創(chuàng)新層標準的基礎層企業(yè)意圖“沖層”意愿強烈。

新三板分層制度自2016年5月實施以來，曾因并未對市場流動性帶來有益影響而飽受詬病。進入創(chuàng)新層的企業(yè)并未在定增及流動性方面占有明顯優(yōu)勢，反而要承擔更重的監(jiān)管成本，此后有條件的公司紛紛謀求在主板上市。

付立春指出，創(chuàng)新層企業(yè)的相應制度紅利，今年應有重大推進，新的政策必然會在更優(yōu)秀且更合規(guī)的創(chuàng)新層企業(yè)中率先試點，之后再放大到整個新三板市場，甚至成為創(chuàng)新層獨有的優(yōu)勢。

除了關于合格投資者人數(shù)限制的指標，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》規(guī)定，進入創(chuàng)新層的掛牌公司還應當滿足三個條件之一：一是最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元，最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；二是最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于30%，最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元，股本不少于2000萬股；三是最近有成交的60個做市轉讓日平均市值不少于3.6億元，最近一年年末股東權益不少于5000萬元，做市商家數(shù)不少于6家。

目前新三板企業(yè)尚未進入年報密集披露時段，且三季報和全年業(yè)績預告都屬于非強制披露，因此很難判斷創(chuàng)新層企業(yè)在財務方面“保層”的具體動作。但對比2016年分層之初，不乏企業(yè)進入創(chuàng)新層后半年報業(yè)績迅速“變臉”的情況。

在新三板企業(yè)為留在或進入創(chuàng)新層各顯神通的同時，今年已有25家企業(yè)注定無緣創(chuàng)新層。畢竟各項財務數(shù)據(jù)可以“修改”，但板上釘釘?shù)倪`法違規(guī)事實已然涂抹不去。

根據(jù)規(guī)定，企業(yè)還需要滿足股轉系統(tǒng)對違法違規(guī)方面的要求。從去年4月30日算起，創(chuàng)新層已有14家公司被全國股轉公司采取自律監(jiān)管措施，10家公司被證監(jiān)會及派出機構采取行政監(jiān)管措施，1家公司被檢察機關立案調(diào)查。可以肯定的是，今年創(chuàng)新層已對這25家企業(yè)關上大門。