四次對賭壓力重重 有棵樹主動終止并購案

在今年的315晚會上被點了名，有棵樹(836586.OC)受到的“刺激”有點大，除了主動道歉，還順手主動終止了原本計劃中的收購案。

3月16日，金達威(002626)宣布與有棵樹的并購事項終止，正式復牌。公告顯示，公司于12日收到了有棵樹實際控制人肖四清單方面提出的終止交易函，雖然主動與后者進行聯系，卻未能得到進一步的回應。

據悉，金達威是因為看上了有棵樹在跨境電商領域的發(fā)展前景，才決定將其收購。雙方于2017年3月8日在深圳簽署了《合作意向書》，金達威擬以發(fā)行股份與支付現金相結合的方式收購有棵樹100%的股份。之后，因籌劃這一事項，金達威在3月9日正式停牌。

可誰也沒有想到，僅僅過了三天，有棵樹就變心了。讀懂新三板試圖致電有棵樹董秘李志強了解情況，但電話無人接聽。

1、凈利潤過低、資金鏈壓力大，有棵樹居然主動放棄被收購

凈利潤過低和資金鏈壓力大是有棵樹的真實寫照。選擇在此時主動終止收購案，實在讓人難以琢磨。

根據讀懂新三板研究中心數據，2013年到2015年，有棵樹營業(yè)收入從71.35萬元激增到10.78億元，漲幅達1518倍。但高營收并不意味著高利潤。2015年，有棵樹的凈利潤僅為6486.72萬元，凈利率僅為6%。

有棵樹對此的解釋是，2015年下半年，公司大規(guī)模擴張海淘業(yè)務，而海淘的毛利率又相對較低所致，該業(yè)務的毛利多維持在15%左右，海淘業(yè)務比例逐漸上升拉低集團合并毛利率至39%。

其實，跨境電商出口已經成為一個競爭比較激烈的行業(yè)，產品同質化現象嚴重，甚至出現一定程度的價格戰(zhàn)。行業(yè)競爭愈來愈激烈，公司產品價格和毛利率卻在下降，公司盈利能力受到考驗。

到了2016年，這一現象表現更為突出。2016年上半年，公司營業(yè)收入為10.98億元，同比增長319.84%，而同期凈利潤僅為2957.45萬元，凈利率為2.69%。

在白熱化的市場份額爭奪戰(zhàn)中，有棵樹的資金鏈也面臨著巨大的壓力。

以2015年為例，有棵樹的經營活動現金流為-2.81億元，較上年同期減少1236.9%。

對此，公司的解釋是2015年銷售收入較去年增加362.58%，下半年主要平臺調長回款時間，導致其應收賬款增長至2.28億元，較去年底增長了1363.14%。同時，隨著出口海外倉備貨模式開啟及出口訂單量預期的增加，公司的存貨增加了7496.44萬元。

2016年上半年，由于公司加大海外倉建倉規(guī)模和備貨的需要，公司的經營性現金流為-8024.65萬元，較去年同期下降-207.04%。

出于資金壓力，有棵樹在2016年下半年進行了兩輪融資，合計募集資金3.9億元。但伴隨著巨額融資的，是一次次的對賭。

2、頻繁參與對賭，有棵樹業(yè)績壓力很重

讀懂新三板發(fā)現，掛牌前后，有棵樹共與投資人簽訂了4份對賭協議，涉及業(yè)績、上市等條款。

2015年6月，肖四清、李鵬、有棵樹基金(以下稱甲方)分別與A輪投資者和B輪投資者簽訂了對賭協議，承諾公司2015年和2016年的凈利潤分別不低于7000萬元和9700萬元，如公司2015年和2016年任意年度截至當期期末累積實際凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤的90%，即分別低于6300萬元和1.5億元則需向投資者進行現金補償。

若公司未能在2018年12月31日前實現上市或公司2015年和2016年任一年度凈利潤低于當年承諾凈利潤的80%等情形，投資者有權要求肖四清、李鵬、有棵樹基金以現金回購其所持公司的股份。

而2015年和2016年上半年，有棵樹的凈利潤為6486.72萬元、2957.45萬元。看起來2016年壓力很大，如果完不成業(yè)績，將對公司造成巨大影響。

在掛牌后的兩輪融資中，有棵樹同樣與投資人進行了對賭。在掛牌后第二次融資后，肖四清與李鵬承諾有棵樹2016年度、2017年度和2018年度經審計的稅后凈利潤分別不低于1.5億元、2.1億元和3.5億元。若實現的凈利潤低于承諾的80%，即分別低于1.2億、1.68億和2.8億，那么肖四清與李鵬應向投資這承擔業(yè)績補償責任。

按有棵樹2016年上半年凈利潤2957.45萬元來算，若肖四清與李鵬要避免補償，公司需要在下半年完成凈利潤9000萬元的業(yè)績。公司能順利完成嗎？

主動放棄被收購的有棵樹，究竟有什么后續(xù)打算呢？