族興新材IPO折戟之殤 帶“病”闖關(guān)撞南墻

與凱倫建材類似，阻擋族興新材IPO上市的障礙也非業(yè)績(jī)，而是公司治理狀況。

剛撤回IPO申報(bào)材料就遭股轉(zhuǎn)處罰，族興新材不順暢的上市之路引起市場(chǎng)關(guān)注。

2017年5月15日，族興新材(830854)公告稱，該公司5月11日收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一份紀(jì)律處分意向書。

因?yàn)橐环菸茨芗皶r(shí)披露的暫停轉(zhuǎn)讓公告，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)族興新材及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理梁曉斌給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，對(duì)董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理梁生涯給予認(rèn)定其3年內(nèi)不適合擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的紀(jì)律處分。

“屋漏偏逢連夜雨”。不巧的是，就在5月5日，族興新材剛剛宣布，因公司個(gè)別事項(xiàng)需進(jìn)一步核查，預(yù)計(jì)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)難以完成，該公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回上市申報(bào)材料。

一波三折的IPO之路

說起來，自2016年4月，族興新材向證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)材料并獲受理后，該公司就遭遇上市路上的各種麻煩。

首先是律師辭職事件。為族興新材出具法律意見書等資料簽字律師之一于智迪律師從北京國(guó)楓律師事務(wù)所離職，導(dǎo)致該公司于2016年9月12日“迫不得已”向證監(jiān)會(huì)提交中止審查申請(qǐng)。

一個(gè)多月后(2016年10月31日)，族興新材在完成更換簽字律師等相關(guān)程序后宣布，其向證監(jiān)會(huì)提交了恢復(fù)審查申請(qǐng)并獲同意，公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)?zhí)幱谡Ｔ趯忞A段。

中途，這家新三板公司又想臨時(shí)更換主辦券商。2017年4月14日，族興新材董事會(huì)稱，因戰(zhàn)略發(fā)展需要，審議通過與華林證券的“分手合約”，又尋“新歡”天風(fēng)證券。不過，這一議案被其5月4日股東大會(huì)“無情”否決。

值得玩味的是，天風(fēng)證券正是族興新材本次IPO的保薦人。值得注意的是，出席該次股東大會(huì)共11人，持有表決權(quán)的股份41,971,500股，占公司股份總數(shù)的43.27%。但是公司實(shí)際控制人梁曉斌、以及董秘梁生涯、股東向安剛、米成群等管理層核心成員缺席。

需要關(guān)注的是，在缺席股東中，梁曉斌和米成群還曾產(chǎn)生過股權(quán)糾紛。2011年，梁曉斌向米成群出具承諾，五年內(nèi)每年無償贈(zèng)送兩萬股發(fā)行人股票，隨后米成群辭職。

在反饋階段，證監(jiān)會(huì)審核人員質(zhì)疑族興新材在招股書中披露的“發(fā)行人實(shí)際控制人不存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)”是否矛盾，發(fā)行人實(shí)際控制人是否存在其他類似承諾或代持、對(duì)賭等利益安排。

有意思的是，5月4日的股東大會(huì)一致通過了《關(guān)于延長(zhǎng)首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并在創(chuàng)業(yè)板上市決議有效期及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)授權(quán)有效期的議案》。將其有效期自前次有效期屆滿之日起延長(zhǎng)12個(gè)月，有效期共2年。

哪曾想，第二天(5月5日)，族興新材便宣布，“因公司個(gè)別事項(xiàng)需進(jìn)一步核查，預(yù)計(jì)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)難以完成，該公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回上市申報(bào)材料”。

大體上，說起來，目前撤回IPO申請(qǐng)的公司，大多囿于業(yè)績(jī)。據(jù)新三板在線不完全統(tǒng)計(jì)，除了族興新材外，今年以來，邁奇化學(xué)、凱倫建材等三家公司的IPO之路均不太順暢。此外，已經(jīng)有森鷹窗業(yè)等5家掛牌公司暫停上市輔導(dǎo)。

業(yè)績(jī)不利，大多是公司IPO折戟的原因。邁奇化學(xué)便是典型代表。該公司5月8日公告稱，由于公司2017年一季度業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，預(yù)計(jì)2017年上半年同比業(yè)績(jī)大幅下滑，可能出現(xiàn)不滿足《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中上市條件的情形。

該公司綜合考慮公司發(fā)展規(guī)劃等因素，于2017年3月31日向證監(jiān)會(huì)主動(dòng)申請(qǐng)撤回首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)申請(qǐng)文件。

然而，邁奇化學(xué)恢復(fù)股票轉(zhuǎn)讓后，卻因?yàn)镮PO終止的原因，股價(jià)大幅波動(dòng)，當(dāng)天暴跌七成。

凱倫建材卻是已經(jīng)上會(huì)又遭證監(jiān)會(huì)暫緩表決。在對(duì)凱倫建材的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求其補(bǔ)充說明2015年6月增資價(jià)格較2015年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低的原因及合理性。此外補(bǔ)充說明其股東綠融投資自設(shè)立以來合伙人結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛等情況。

公司治理成IPO阻礙

與凱倫建材類似，阻擋族興新材IPO上市的障礙，或許也非業(yè)績(jī)。從族興新材2016年年報(bào)數(shù)據(jù)來看，該公司2016年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)繼續(xù)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.47億元，同比增長(zhǎng)14.66%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)4307.53萬元，同比增長(zhǎng)33.39%。

在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)背后，族興新材的公司治理卻屢遭監(jiān)管層質(zhì)疑。實(shí)際上，5月15日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的這份處罰，就是針對(duì)族興新材的信批制度。

新三板在線了解到，2016年4月11日，該公司收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》，并向其主辦券商華林證券發(fā)送了受理通知書和《長(zhǎng)沙族興新材料股份有限公司關(guān)于上市申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理并在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓的公告》，要求主辦券商安排公告事宜，但未發(fā)送暫停轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)和公司內(nèi)部決策文件。

華林證券在未向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交族興新材股票暫停轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的情況下，即披露了暫停轉(zhuǎn)讓公告，導(dǎo)致公司股票在暫停轉(zhuǎn)讓公告披露后，實(shí)際上仍處于可交易狀態(tài)，直至2017年3月28日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)其股票仍處于可交易狀態(tài)，隨即給其辦理了緊急停牌。在此期間，有買單報(bào)入，但無實(shí)際成交。

此外，2016年9月12日和2016年10月31日，族興新材分別向證監(jiān)會(huì)提交IPO中止審查和恢復(fù)審查申請(qǐng)且均獲同意的情況下，未及時(shí)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露相關(guān)重大信息。

鑒于上述情況，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)規(guī)定對(duì)族興新材給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，對(duì)其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理梁曉斌給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，對(duì)董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理梁生涯給予認(rèn)定其3年內(nèi)不適合擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的紀(jì)律處分。對(duì)于上述懲戒，該公司將計(jì)入誠(chéng)信檔案。

對(duì)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的處罰，族興新材卻是不服的。該公司稱，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》的相關(guān)規(guī)定，公司以及梁曉斌、梁生涯已分別就意向書向股轉(zhuǎn)公司提交了書面申辯，請(qǐng)股轉(zhuǎn)公司對(duì)上述違規(guī)行為與實(shí)際事實(shí)有出入的部分事項(xiàng)予以復(fù)核。

而在2017年4月21日，族興新材發(fā)布信息披露文件更正公告，對(duì)2012年、2013年經(jīng)銷直銷收入占比、原材料和能源采購(gòu)金額、前五名供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方披露等進(jìn)行更正。

此外，該公司稱，本著審慎及實(shí)質(zhì)重于形式原則，將承接原關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)的深圳市松廣科技有限公司和上海賢亨實(shí)業(yè)有限公司2個(gè)公司補(bǔ)充披露為關(guān)聯(lián)方。

鑒于此，族興新材對(duì)2014年半年度報(bào)告及2014年年報(bào)中關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)收賬款等情況進(jìn)行了更正。需要補(bǔ)充的是，該公司2014年半年度報(bào)告是未經(jīng)審計(jì)的。

族興新材事件再次給新三板集郵者敲響了警鐘，投資新三板企業(yè)不光注重公司業(yè)績(jī)，還要關(guān)注掛牌企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。