世紀天鴻IPO闖關有驚無險 追蹤轉板企業(yè)監(jiān)管焦點

近期，新三板企業(yè)上會速度明顯加快。7月26日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，世紀天鴻（833456.OC）首發(fā)申請在當天舉行的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會2017年第60次發(fā)審委會議上獲得通過，成為A股首家民營教育出版公司。這也將今年以來成功轉板的新三板掛牌企業(yè)數(shù)量增加到了11家。

公開資料表明，世紀天鴻是一家從事助學讀物策劃、設計、制作的企業(yè)，公司于2015年9月15日在新三板掛牌。

就在今年3月，股轉系統(tǒng)曾對世紀天鴻及其董事長兼總經(jīng)理任志鴻、董秘張立杰采取提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，原因是世紀天鴻提交的IPO招股說明書與當初申請新三板掛牌文件存在多處差異，其中包括2013年、2014年前五大客戶銷售信息、預付賬款性質(zhì)信息披露不真實、關聯(lián)交易信息披露不真實不完整等問題。

3月17日，公司對股權轉讓說明書進行了更正披露。從最終結果來看，公司IPO成功闖關算是有驚無險。

此前一天，主打商用餐飲設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務的銀都股份（832772.OC）IPO申請也順利過會。

另據(jù)證監(jiān)會最新披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2017年7月20日，處于IPO已受理狀態(tài)首發(fā)申報新三板企業(yè)共計73家，已獲得證監(jiān)會反饋企業(yè)71家，預先披露更新企業(yè)4家，已通過發(fā)審會企業(yè)3家，中止審查企業(yè)8家，以上合計共158家企業(yè)。

首發(fā)聚焦兩大問題

從當天晚間證監(jiān)會披露的審核信息來看，針對世紀天鴻首發(fā)申請，發(fā)審委重點關注了兩大問題，即公司的商業(yè)模式和銷售模式的合理性。

報告期內(nèi)，客戶委托第三方個人向發(fā)行人付款的金額分別為6527.84萬元、5226.08萬元、3561.61萬元，占當期總回款金額的比例分別為20.35%、14.94%、9.62%。

對此，發(fā)審委要求發(fā)行人代表從企業(yè)商業(yè)模式的角度解釋接受第三方個人回款的理由；針對客戶通過第三方個人支付的情形，要求發(fā)行人代表說明是否制定了相應的內(nèi)部控制流程，公司對關鍵控制點的設計及執(zhí)行情況，并說明這些關鍵控制點防范了哪些風險。

鑒于公司的銷售模式包括經(jīng)銷和代銷，銷售的產(chǎn)品包括上目錄產(chǎn)品和非上目錄產(chǎn)品。發(fā)審委要求針對經(jīng)銷模式下的非上目錄產(chǎn)品銷售，公司應說明經(jīng)銷商如何在訂貨前取得較為確切的訂單，對非上目錄產(chǎn)品采取買斷的方式是否是行業(yè)通行的做法，經(jīng)銷模式和代銷模式劃分的依據(jù)和準確性。

同時，結合購銷合同的約定，要求公司說明新華書店系統(tǒng)采取買斷方式且退貨率不超過5%的依據(jù)是否充分。

當天，深圳一家券商新三板項目負責人稱，對創(chuàng)業(yè)板公司而言，目前，監(jiān)管部門已進一步明確審核理念與主板趨同，除了財務指標有門檻要求外，在審核理念上，包括對內(nèi)部控制、商業(yè)模式、公司經(jīng)營波動是否與行業(yè)一致等問題的審核上都已向主板靠攏。因此，企業(yè)業(yè)績增長和穩(wěn)定性是審核的重中之重。

而早一天成功過會的銀都股份，在發(fā)審委反饋的審核意見當中，同樣也聚焦了公司銷售模式的合理性問題。對此，發(fā)審委要求公司說明報告期各期公司銷售客戶通過第三方支付貨款的原因，銷售客戶與代其付款的第三方的關系，簽訂委托付款協(xié)議的第三方支付情況，以及通過第三方收款的相關內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況。

此外，發(fā)審委還對公司存貨余額逐年上升、存貨周轉率較低、存貨構成中庫存商品比重較高的原因和合理性表示了關注。

超過16家IPO被否

另據(jù)安信證券統(tǒng)計，截至當天，僅6月-7月以來，非公眾公司中共有超過16家沒有通過IPO審核，其中一家暫緩表決，兩家取消審核。

其余公司未通過審核的結果說明顯示，除了涉及到關聯(lián)交易、應收賬款、股權結構、持續(xù)經(jīng)營等常見問題外，還包括因之前違法違規(guī)、商業(yè)行賄等問題反映出的內(nèi)部控制制度是否健全，商業(yè)模式的必要性及合理性等問題。

對此，前述深圳券商新三板項目負責人表示，在IPO審核的“紅線”中，發(fā)審委對于關聯(lián)交易的審核不會僅僅停留在表面，任何財務數(shù)據(jù)與行業(yè)趨勢、行業(yè)水平的偏離都會引起發(fā)審委對是否存在關聯(lián)交易的質(zhì)詢。比如發(fā)行人主要原材料采購量、主要能源耗發(fā)電量增幅均低于產(chǎn)銷量增幅，銷售費用率、管理費用率均低于同行業(yè)可比公司的原因，是否存在關聯(lián)方、潛在關聯(lián)方或者第三方為發(fā)行人承擔成本或代墊費用的情形。

此外，發(fā)審委問詢較多的一點還在于，公司的經(jīng)營狀況變動是否解釋充分。如收入和成本變化趨勢不一致，應收賬款、存貨和收入的變化趨勢不一致等都需要充分解釋。

該負責人還稱，面臨IPO“大考”的發(fā)行人都會被考察到相關會計科目的處理是否符合謹慎性原則。如應收賬款的壞賬準備計提是否充分、存貨跌價準備、資產(chǎn)減值準備賬戶計提是否充分等。

此前，就在7月12日舉行的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會上，兩家新三板公司中，萬馬科技（834864.OC）順利通過，而愛威科技（831895.OC）不幸被否。

從當天證監(jiān)會披露的審核意見來看，發(fā)審委重點關注了愛威科技的業(yè)務的獨立性、信息披露是否準確。要求公司說明與實際控制人控制的其他企業(yè)是否存在供應商和銷售客戶重疊的情形；結合自產(chǎn)產(chǎn)品的特點，說明公司使用萬馬集團相關商標與否對發(fā)行人的產(chǎn)品銷售是否會產(chǎn)生重大影響。

此外，發(fā)審委還提及，報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品平均銷售價格在報告期內(nèi)有所下降，但綜合毛利率逐年上升，分別為36.86%、45.20%和45.74%，高于同行業(yè)可比上市公司的水平。

對此，發(fā)審委要求公司結合報告期內(nèi)原材料的市場價格和采購價格的變動情況，以及產(chǎn)品技術水平與同行業(yè)可比上市公司的差異，量化分析說明報告期內(nèi)在主要產(chǎn)品銷售單價逐年下降的情況下，公司綜合毛利率逐年上升且遠高于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性。