引入上市公司最終卻變成引狼入室？

智庫(kù)君@新三板智庫(kù)近日在微信上偶然看到了一則消息：

“大家評(píng)個(gè)理，公司是三板掛牌企業(yè)，控股股東是上市公司，2015年想收購(gòu)子公司，原創(chuàng)始人股份，價(jià)格沒(méi)談好，原創(chuàng)始人股東要申請(qǐng)新三板控股股東攔不住，于2016年5月成功掛牌后控股股東不同意融資，于16年底強(qiáng)行免了創(chuàng)始人總經(jīng)理職務(wù)，并欲摘牌未果，現(xiàn)在不做半年報(bào)欲強(qiáng)行摘牌，小股東該怎么辦？請(qǐng)各位高人指點(diǎn)一二。”

這則來(lái)自新三板市場(chǎng)的消息讓智庫(kù)君@新三板智庫(kù)按捺不住好奇心來(lái)一探究竟。由于消息中的信息點(diǎn)比較清晰，智庫(kù)君@新三板智庫(kù)很快鎖定了一家與消息中客觀描述相符的新三板企業(yè)——科菲特（837367）。

一

摘牌行動(dòng)三部曲

智庫(kù)君@新三板智庫(kù)在公告中看到，科菲特于2017年2月27日發(fā)布了《關(guān)于公司擬申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的提示性公告》，并在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上停牌至今。這則公告中提到，公司實(shí)際控制人愿意收購(gòu)對(duì)終止掛牌事宜提出異議的股東所持有的科菲特股份，收購(gòu)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)參照成本價(jià)。具體如下:

來(lái)源：科菲特公告

這樣的條件，科菲特股份的股東不買賬。因而在3月15日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，在關(guān)于摘牌這項(xiàng)決議上有24.39%的反對(duì)股數(shù)。之后4月20日又召開(kāi)了第二次臨時(shí)股東會(huì)議，依然圍繞終止掛牌的事宜開(kāi)展，不過(guò)控股股東回購(gòu)異議股東股份的方案有所更改：

來(lái)源：科菲特公告

雖然回購(gòu)定價(jià)變更為以凈資產(chǎn)價(jià)值為底線，但這一回購(gòu)方案仍然沒(méi)有得到股東的一致認(rèn)可，24.39%的反對(duì)股數(shù)似乎讓公司的摘牌事宜難以繼續(xù)。

軟的協(xié)商不來(lái)，那就來(lái)硬的。

截至今日，科菲特的2017年半年報(bào)仍未披露，其主辦券商已經(jīng)發(fā)出可能被摘牌的風(fēng)險(xiǎn)性提示公告?？磥?lái)在內(nèi)部無(wú)法解決的情況下，科菲特想通過(guò)不披露半年報(bào)，依靠“外部”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)來(lái)讓自己被強(qiáng)制摘牌了。

二

創(chuàng)始人被強(qiáng)行免職，公司業(yè)績(jī)一朝盈轉(zhuǎn)虧

不由得好奇，在這項(xiàng)關(guān)于摘牌的事宜上，一直提出反對(duì)聲音的24.39%股數(shù)，究竟是何來(lái)歷，為何一直不同意公司摘牌事宜。

通過(guò)科菲特2016年年報(bào)可以看到，目前公司有四名股東，其中持股最大的為控股股東江蘇輝豐生物農(nóng)業(yè)股份有限公司，持股51.22%，而這24.39%的股數(shù)，則剛好對(duì)應(yīng)了余下三位自然人股東中的一位：朱光華。

而這位股東恰好是科菲特的創(chuàng)始人，也是在2016年11月被董事會(huì)免去職務(wù)的前總經(jīng)理。智庫(kù)君@新三板智庫(kù)通過(guò)公轉(zhuǎn)書(shū)了解到，朱光華自2003年7月創(chuàng)辦鹽城科菲特生化技術(shù)有限公司（后更名江蘇科菲特生化技術(shù)股份有限公司），一直到2015年9月，先后在有限公司擔(dān)任執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，自2015年9月起擔(dān)任股份公司董事、總經(jīng)理。直至2016年11月，朱光華被董事會(huì)以健康原因免去了總經(jīng)理職務(wù)。

在朱光華任職期間，根據(jù)已公開(kāi)的年份數(shù)據(jù)來(lái)看，自2013年以來(lái)，公司的凈利潤(rùn)穩(wěn)步上升，同時(shí)2013、2014年的業(yè)績(jī)也達(dá)到了與2011年入股的控股股東江蘇輝豐農(nóng)化簽訂的對(duì)賭協(xié)議指標(biāo)，2015年由于客觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)較差，少于對(duì)賭協(xié)議指標(biāo)180萬(wàn)元。

部分會(huì)議內(nèi)容：

來(lái)源：科菲特公告

而在2016年間，智庫(kù)君@新三板智庫(kù)發(fā)現(xiàn)科菲特2016年上半年的業(yè)績(jī)與2015年同期相比基本持平，但2016年的年報(bào)中卻顯示，科菲特全年虧損1800萬(wàn)，而2015年全年盈利1800萬(wàn)。面對(duì)這突如其來(lái)的巨大業(yè)績(jī)落差，連續(xù)3年盈利超過(guò)1000萬(wàn)的科菲特在年報(bào)中表示，由于2016年10月公司發(fā)生一起生產(chǎn)安全事故，導(dǎo)致生產(chǎn)整修時(shí)間較長(zhǎng)，同時(shí)公司原經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人即原總經(jīng)理離職，導(dǎo)致整修后未能及時(shí)恢復(fù)生產(chǎn)，而四季度為公司生產(chǎn)銷售旺季，長(zhǎng)時(shí)間未能正常生產(chǎn)導(dǎo)致公司收入下滑較大。

由此看來(lái)，業(yè)績(jī)一度蒸蒸日上的科菲特是因?yàn)榭偨?jīng)理年底被免職而一朝反虧？

對(duì)于免職這一事件，智庫(kù)君@新三板智庫(kù)翻看科菲特在2016年11月的《第一屆董事會(huì)2016年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告》，朱光華是在未出席該次董事會(huì)議的情況下，被控股股東江蘇輝豐農(nóng)化為首的其他三位股東投票免去職位的。

部分會(huì)議內(nèi)容：

自朱光華被免職后，公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)也提交辭職信。同時(shí)從公告中看到，之后不久新接任的總經(jīng)理王加平曾任科菲特的控股公司江蘇輝豐農(nóng)化的副總經(jīng)理，而目前公司的法定代表兼董事長(zhǎng)也為現(xiàn)江蘇輝豐農(nóng)化的副總經(jīng)理奚圣虎。

至此，輝豐農(nóng)化不僅在董事會(huì)上以51.22%的股權(quán)比例占據(jù)科菲特實(shí)際控制股東的地位，在高層管理上，也是布局滿了自己的人員。

三

上市公司，當(dāng)初何苦引入你？

江蘇輝豐農(nóng)化作為科菲特的控股股東，對(duì)其管理的干涉很明顯，甚至連總經(jīng)理都替換了。所以這家上市公司入股科菲特，除了給管理層換血，還帶來(lái)了什么。

輝豐農(nóng)化是在2011年6月24日以認(rèn)購(gòu)科菲特新增注冊(cè)資本1050萬(wàn)元的形式入股，取代朱光華成為科菲特的控股股東，占股51.22%，并與另外三位自然人股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議。而智庫(kù)君@新三板智庫(kù)發(fā)現(xiàn)，科菲特當(dāng)時(shí)已經(jīng)連續(xù)兩年成為輝豐農(nóng)化的前五大供應(yīng)商了。

智庫(kù)君@新三板智庫(kù)在輝豐農(nóng)化的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)，其2010年的業(yè)績(jī)與2009年相比有所下降，而2011年上半年對(duì)比2010年同期業(yè)績(jī)也是處于下滑的趨勢(shì)。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)現(xiàn)有的信息，智庫(kù)君@新三板智庫(kù)對(duì)這幾年科菲特產(chǎn)生與輝豐農(nóng)化相關(guān)的交易、擔(dān)保等資金變動(dòng)事件做了一些整理。

聲訴融不到錢財(cái)務(wù)困難要摘牌，卻讓半年現(xiàn)金分紅800萬(wàn)

2017年科菲特召開(kāi)的圍繞審議《關(guān)于申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》的董事會(huì)議中提到：“自公司掛牌以來(lái)，受資本市場(chǎng)環(huán)境影響，公司未能實(shí)現(xiàn)有效融資，公司價(jià)值并沒(méi)有得到合理體現(xiàn)，公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)仍然較重，同時(shí)公司運(yùn)營(yíng)成本有所增加。鑒于此，公司擬申請(qǐng)終止股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。”

議案提到公司在掛牌以來(lái)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較重，融資有困難，但其2016年年報(bào)中卻顯示，科菲特向全體股東派送現(xiàn)金紅利共計(jì)800萬(wàn)元。如此看來(lái)，其財(cái)務(wù)狀況是否真的像公告中所述的“負(fù)擔(dān)重、融資難”？

年賺不足2000萬(wàn)，還要為控股公司子公司做5000萬(wàn)擔(dān)保

在2016年9月29日，科菲特收到并通過(guò)了輝豐農(nóng)化提交的《關(guān)于為中國(guó)銀行股份有限公司灌南支行與連云港市華通化學(xué)有限公司授信額度協(xié)議提供擔(dān)保的議案》，擔(dān)保金額為5000萬(wàn)。

慷慨資助4000萬(wàn)，不過(guò)同時(shí)占用資金1.3億

2016年7月6日，公告顯示，由于財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較重，輝豐農(nóng)化向科菲特提供財(cái)務(wù)資助4000萬(wàn)元，期限為一年，而年利息為8.5%，而當(dāng)時(shí)人行公布的銀行貸款基準(zhǔn)利率為一年4.75%。

而同時(shí)在《關(guān)于2015年控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明》中顯示，輝豐農(nóng)化在2015年對(duì)科菲特產(chǎn)生了較大金額的資金占用，全年累計(jì)發(fā)生1.3億的資金占用。

4000萬(wàn)年利息是8.5%，而資金占用卻是沒(méi)有成本的。

科菲特這番以控制權(quán)換資本的方案似乎沒(méi)有使得新的主人為其帶來(lái)期望的結(jié)果，辛勞的創(chuàng)業(yè)者們?cè)谝?guī)劃公司發(fā)展時(shí)還須全面謹(jǐn)慎考慮，不要“撿了土豪丟了娃”。