花7.5億現(xiàn)金買了新三板白富美 科斯伍德卻跌停了

2017/09/27 11:03      金融三胖哥 王建鑫

創(chuàng)業(yè)板膠印油墨公司,科斯伍德(300192.SZ)準備“轉型”!斥資7.49億元擬收購新三板掛牌公司龍門教育(838830.OC)49.22%股權,進軍K12教培領域。

一個是上市6年凈利潤幾乎從未超過4000萬的創(chuàng)業(yè)板老王,一個是今年對賭1億凈利潤的新三板白富美。顯而易見,這是一筆雙贏的交易。然而,廣大股民們似乎并不這么認為,停牌近7個月后,科斯伍德今日復牌,卻是低開低走,全天累計下跌8.91%,收盤價13.9元/股,盤中甚至一度跌停。

1

上市公司花了7.5億,本想在科斯伍德股價上大做文章,可卻得到了這樣“驚喜”的結果。很顯然,投資者并不看好這樁跨界交易。

科斯伍德最早公告并購意向是在今年5月,經過一系列審核程序后,昨晚正式披露了修訂版的《重大資產購買報告書》。

我們先來簡單了解一下科斯伍德和龍門教育本次交易概況:

科斯伍德擬以人民幣74,936.08萬元收購馬良銘、明旻、董兵、方銳銘、馬良彩、丁文波、徐穎、田珊珊、翊占信息、孫淑凡、德睦投資、智百揚投資、申瑞匯贏、慕遠投資、謝聞九、匯君資產新三板成長1號基金、匯君資產匯盈5號、6號股權投資私募基金、新材料創(chuàng)投、西安豐皓等21名股東持有的龍門教育49.22%的股權。

這筆交易,看上去簡單的不能再簡單,純現(xiàn)金、不發(fā)行新股,也無配套融資。在《支付現(xiàn)金購買資產暨利潤補償協(xié)議》生效后5個工作日內,就可以完成交割過戶,龍門教育將正式成為科斯伍德的子公司。

看上去簡單,但仔細分析,還是有些讓人仔細琢磨的地方。

首先就是龍門教育的估值。

74,936.08萬元收購49.22%股權,按此計算,龍門教育整體估值達到15.84億元,這幾乎是科斯伍德市值的一半。

2016年年報,龍門教育實現(xiàn)銷售收入24,096.15萬元,凈利潤7,097.18萬元(扣非),15.84億估值對應靜態(tài)市盈率21.77倍。而龍門教育在本次交易中,對賭2017年實現(xiàn)凈利潤不低于1億元,動態(tài)市盈率15.84倍??梢哉f,這筆交易的估值,基本符合教育行業(yè)的平均情況。

2

再來對比一下龍門教育之前幾輪融資。

掛牌新三板后,龍門教育曾在今年去年11月完成過唯一一次融資,133.93元/股,發(fā)行57.4萬股,融資7687萬元。本次融資,龍門教育投后估值8.27億;而早在掛牌新三板前,還曾向匯君資管等投資者融資6000萬元,估值5.6億,于去年1月完成。

所以,從去年初的5.6億到今日被收購的15.84億,短短一年零八個月,龍門教育的估值就漲了183%。

第二個要關注的,是本次交易的方式,純現(xiàn)金。

三胖哥簡單看了下科斯伍德半年報的資產情況,可短期內變現(xiàn)的基本上包括:2.04億貨幣資金、5800萬應收票據、1.2億應收賬款。可上述三部分加起來,也才僅有3.82億,也就是說,如果科斯伍德不變賣存貨、固定資產等,只能支付一半的交易價款。

在深交所給出的問詢函中,也提及了“使用自有資金支付部分對價的可行性”。

對于并購資金,科斯伍德這樣安排:

擬用于本次交易的資金為自有資金和銀行借款,使用自有資金的比例約40%,約為29,974.43萬元,其余部分采用銀行并購貸款。并且披露,“建設銀行、民生銀行、招商銀行和光大銀行等銀行均有意向為上市公司提供并購貸款”。若不能及時取得貸款,實際控制人吳賢良先生也可以通過股份質押獲取資金,滿足本次交易對價的支付需求。

在此之前,科斯伍德賬面無一分錢銀行借款,資產負債率僅有9.55%,并且公司現(xiàn)金流情況較好。所以,看起來通過貸款取得一部分資金用于并購,確實是個不錯的選擇。

第三個問題,也是老生常談,中小股東利益保護。

按照科斯伍德披露的收購方案,本次收購的是龍門教育49.22%股權。那么問題來了,剩余的50.78%股權如何處理呢?

在余下的50.78%股權中,三家做市商國都證券、紅塔證券和財富證券合計持有的1.31%股權已經得到了落實??扑刮榈伦蛉胀瑫r發(fā)布《關于簽署收購陜西龍門教育科技股份有限公司1.31%股權的意向協(xié)議公告》,擬以11.28元/股價格受讓三家做市商持有的170萬股。不過,三家做市商目前合計持股378萬股,似乎還有208萬股無從解決。

截至半年報,龍門教育股東人數(shù)34人,加上三家做市商,交易對手共24家,那么至少10個中小股東可能被無情拋棄。

深交所也對這個問題進行了問詢,要求說明本次交易未購買龍門教育剩余股權的原因。對此,科斯伍德表示:

3

也就是說,科斯伍德從沒有想過要全資控股龍門。

人家只是想要控制權!

所以,如果是二級市場買了龍門教育的股票,而現(xiàn)在卻被拋棄,作為中小股東,是不是準備哭暈在廁所了?

這有點讓三胖哥想到了之前銀橙傳媒的案例,大股東同樣準備拋棄中小股東單獨飛,但最終方案終止,不歡而散。

而這次,龍門教育采取了更高明的方法:純現(xiàn)金收購又不增發(fā)新股,從而成功規(guī)避了證監(jiān)會審核,又因為其股權相對集中,沒有引起更大的輿論關注。

還有一個問題,為什么今天科斯伍德會暴跌?

這恐怕要從一年前另外一起教育行業(yè)的并購說起。

2016年,高歌猛進跨界進軍教育產業(yè)的勤上股份(002638.SZ)作價20億收購K12教育領先企業(yè)廣州龍文教育,龍文教育承諾2015-2018 年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤總和不低于5.638 億元??捎捎谖磳崿F(xiàn)預測業(yè)績,2016年帶給勤上股份4.2億元商譽減值,造成勤上股份2016年虧損4.28億,股價暴跌。

4

從業(yè)務上來看,龍門教育和龍文教育十分類似,都是K12課外輔導行業(yè)的區(qū)域性龍頭公司。有了前車之鑒,或許投資者已經用腳投票表示對科斯伍德轉型之路的不看好。

相關閱讀