打官司要求“正常紅利” 某新三板股東大概“心里憋屈”

2017/11/30 13:40      王建鑫

近期,武漢深藍(lán)的股東楚天增長(zhǎng)(持股7.32%)也算是開了先河,打官司要求武漢深藍(lán)分配“不低于3100萬元的正常紅利”。按說這紅利分配的事情應(yīng)該是董事會(huì)和股東會(huì)決定的事情,大股東說不分,小股東是很難改變的??蛇@楚天增長(zhǎng)卻偏偏要為此訴諸公堂,到底是有多大的冤情了?

武漢深藍(lán)自動(dòng)化設(shè)備股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱:武漢深藍(lán),證券代碼:430709.OC)是一家以研發(fā)、制造、銷售用于生產(chǎn)鉛酸蓄電池的專用設(shè)備為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)。2014年4月24日,公司登陸新三板市場(chǎng),是一家以協(xié)議轉(zhuǎn)讓作為股票轉(zhuǎn)讓方式的基礎(chǔ)層掛牌公司。

武漢楚天增長(zhǎng)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱:楚天增長(zhǎng))是武漢深藍(lán)的第七大股東,目前持有公司股份377.71萬股,占公司總股本比例為7.32%。根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書披露,2012年1月12日,楚天增長(zhǎng)出資1,500萬元,認(rèn)購(gòu)深藍(lán)有限(注:武漢深藍(lán)的前身)53.29萬元的注冊(cè)資本,楚天增長(zhǎng)的持股比例至今未發(fā)生變化。

公司未分紅也成被告,法院不支持

近期,楚天增長(zhǎng)向武漢市東西湖區(qū)人民法院(以下簡(jiǎn)稱:東西湖區(qū)法院)提起訴訟,狀告武漢深藍(lán)未按正規(guī)程序?yàn)槠浞峙浼t利;并且認(rèn)為武漢深藍(lán)在未正常召開董事會(huì)、股東大會(huì)的情況下,處置公司名下位于武漢市東西湖區(qū)惠安大道的土地,侵犯了楚天增長(zhǎng)的股東知情權(quán)。因?yàn)槌煸鲩L(zhǎng)提出的補(bǔ)償性紅利案值超出了東西湖區(qū)人民法院管轄范圍,所以2017年6月6日本案被移交由武漢市中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱:武漢中院)審理。

楚天增長(zhǎng)向法院提出以下主要訴訟請(qǐng)求:1. 委托中介機(jī)構(gòu)依法審計(jì)武漢深藍(lán)2012-2016年度的會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)資料,并向楚天增長(zhǎng)分配不低于3,100萬元的“正常紅利”;2. 判決武漢深藍(lán)停止侵害股東權(quán)益的土地處置行為,并按照國(guó)家土地規(guī)劃批準(zhǔn)用途、期限進(jìn)行開發(fā);3. 主持召開股東大會(huì),依法保障楚天增長(zhǎng)公司的合法權(quán)益,包括知情權(quán)、查閱權(quán)和分紅權(quán)等。

而武漢深藍(lán)方面對(duì)楚天增長(zhǎng)的指控,也給出了針鋒相對(duì)的答辯。首先,武漢深藍(lán)作為在新三板掛牌的公眾公司,其2012-2016年的經(jīng)營(yíng)賬目已經(jīng)委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì),并就公司任何經(jīng)營(yíng)性和財(cái)務(wù)性的信息進(jìn)行了公示,而楚天增長(zhǎng)在2012-2016年度股東大會(huì)上審議利潤(rùn)分配方案時(shí),均未表示反對(duì),屬于自愿放棄表決權(quán),其主張重新分配利潤(rùn)的訴求,與法與理都無依據(jù);其次,公司已經(jīng)及時(shí)書面解除了土地處置的相關(guān)協(xié)議,實(shí)際未對(duì)公司股東造成傷害;再次,楚天增長(zhǎng)要求人民法院作為股東大會(huì)的召集主體,缺乏依據(jù);最后,自楚天增長(zhǎng)成為公司股東之日起,從未向武漢深藍(lán)提出查閱資料的請(qǐng)求,其若欲查詢公司資料,應(yīng)按公司章程規(guī)定履行相關(guān)程序。

2017年10月27日,武漢中院對(duì)該案作出判決:武漢深藍(lán)應(yīng)于判決生效后十日內(nèi)提供公司2012-2016年的會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證供楚天增長(zhǎng)查閱。查閱時(shí)間限定在武漢深藍(lán)工作日的正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi),并持續(xù)不得超過十五個(gè)工作日。至于分配“正常紅利”等其它訴求,一概被法院駁回。

五年投資一場(chǎng)空,楚天增長(zhǎng)的心里苦?。?/strong>

楚天增長(zhǎng)打了這樣一場(chǎng)“無厘頭”的官司,輸了。但這中間包含的尖銳對(duì)立值得投資者注意,為什么小股東楚天增長(zhǎng)要走到這一步了?

其中原因也許有很多,但是或許包括武漢深藍(lán)的股權(quán)投資項(xiàng)目,已經(jīng)令楚天增長(zhǎng)虧損累累這么一條。因?yàn)?,無論是寄希望于公司分紅派息,還是試圖通過二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn),楚天增長(zhǎng)現(xiàn)在都無法收回其在武漢深藍(lán)公司的1,500萬元投資的本金,更罔論實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資的價(jià)值增值。

受到技術(shù)革新的影響,鉛酸蓄電池生產(chǎn)行業(yè)出現(xiàn)衰退,為生產(chǎn)鉛酸蓄電池提供生產(chǎn)設(shè)備的武漢深藍(lán)也這幾年是“王老二過年,一年不如一年”。從2014年起,公司的營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)明顯下滑,由2013年的1.16億元,持續(xù)下降到2016年的5,693.77萬元,年化復(fù)合增長(zhǎng)率為-21.11%。由于成本及費(fèi)用支出的下降幅度不如營(yíng)收的跌幅,因而在2014到2016年期間,武漢深藍(lán)連續(xù)三年出現(xiàn)凈利潤(rùn)虧損,其凈利潤(rùn)分別為:-663.03萬元、-1,988.99萬元和-951.40萬元。同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)呈現(xiàn)凈流出,分別為-379.52萬元、-1,286.79萬元和-19.44萬元。

受到業(yè)績(jī)低迷的影響,在上述三年中,公司的未分配利潤(rùn)也不斷下滑,從2014年到2016年,公司的未分配利潤(rùn)從2,226.65萬元,持續(xù)下降到-693.74萬元,在最近的2017年半年報(bào)中,未分配利潤(rùn)更是跌到了-834.51萬元的歷史低點(diǎn)。相應(yīng)地,公司的貨幣資金量也在報(bào)告期內(nèi)保持下滑的趨勢(shì),上述三年一期武漢深藍(lán)的貨幣資金分別為349.08萬元、262.90萬元、54.67萬元和12.30萬元。

由此可見,在過去三年一期的報(bào)告期內(nèi),武漢深藍(lán)確實(shí)不具備對(duì)股東進(jìn)行大規(guī)模利潤(rùn)分配的能力。楚天增長(zhǎng)那3,100萬元的“正常紅利”訴求,恐怕并非對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行合理估計(jì)而得出,更可能是在1,500萬元本金基礎(chǔ)上,疊加了本金的融資利息、相關(guān)費(fèi)用和機(jī)會(huì)成本的結(jié)果,沒有得到法院支持,不足為奇。

業(yè)績(jī)差,又不分配股息,武漢深藍(lán)在二級(jí)市場(chǎng)上的股價(jià)也沒什么表現(xiàn)。剛掛牌的時(shí)候,2014年12月30日,公司股票的轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)4.49元/股,以此計(jì)算楚天增長(zhǎng)持股的價(jià)值大約為1,695.92萬元,扣除入股成本1,500萬元,投資浮盈約為195.92萬元,總收益率達(dá)到13.06%。但是到了2016年2月1日和2月29日,公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格收于約為2.82元/股,楚天增長(zhǎng)所持股權(quán)價(jià)值下滑到1,065.14萬元,開始出現(xiàn)浮虧。在2016年3月初的三個(gè)交易日內(nèi),公司股價(jià)收盤價(jià)更是下滑到了1.55元/股,楚天增長(zhǎng)手中股票的價(jià)值相應(yīng)地下跌為585.45萬元,浮虧達(dá)到914.55萬。隨著公司業(yè)績(jī)繼續(xù)低迷,公司的股價(jià)在2017年7月、8月和9月初的19個(gè)交易日內(nèi),創(chuàng)出了歷史新低,0.80元/股,跌破面值,楚天增長(zhǎng)投入的1,500萬元真金白銀,已經(jīng)縮水到僅剩302.17萬元,浮虧擴(kuò)大到1,197.83萬元,已經(jīng)損失了最初投資資本的近4/5。雖然此后在9月8日和11月21日,武漢深藍(lán)的股價(jià)兩度小幅反彈到1.53元/股,但是楚天增長(zhǎng)所持股權(quán)的市值已經(jīng)是回本無望。

楚天增長(zhǎng)打一場(chǎng)沒有勝算的分紅官司,更像是在發(fā)泄一下投資失敗的情緒,但我們納悶的是,投資之前盡職調(diào)查和風(fēng)控能力到哪里去了?

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