新三板芯能科技“爆冷”過會：業(yè)績下滑、三類股東、監(jiān)管未成阻礙

挖貝網(wǎng)訊 4月18日消息，“踩中”數(shù)個IPO“雷點”，新三板掛牌企業(yè)浙江芯能光伏科技股份有限公司（證券簡稱：芯能科技 證券代碼：833677）仍成功過會，成為文燦股份（832154）后，又一家攜帶三類股東過會的新三板公司。近400名集郵黨迎來狂歡時刻。

三類股東處理：清理加穿透并行

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，芯能科技近3年業(yè)績呈下滑趨勢。2015年-2017年度，芯能科技營業(yè)收入分別為16.41億元、11.49億元、9.37億元，歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1.32億元、1.07億元、1.05億元。

不過，芯能科技仍然符合市場流傳的“最近三年扣非后凈利潤不低于1億，主板當年不低于8000萬元，中小創(chuàng)板當年不低于5000萬元”的最新IPO窗口指導標準。

2015年9月30日芯能科技正式掛牌新三板，隨即籌劃IPO。2015年10月20日，芯能科技開始上市輔導，2016年10月31日再次接受上市輔導。

新三板“集郵”投資策略下，芯能科技匯集了大批集郵黨。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，2015年9月芯能科技掛牌新三板時僅有股東12名，期間384名股東通過定增和二級市場交易入股，截止2017年12月31日，其股東戶數(shù)已增加至396名。

大量股東涌入不可避免的涉及到三類股東。對于三類股東的處理，芯能科技采取兩種處理方式：對于持股占比較大的，進行清理；持股占比較小的，進行穿透。

挖貝新三板研究院資料顯示，在2015年12月完成的芯能科技新三板首次募資中，北信瑞豐瑞東麒麟1號資產(chǎn)管理計劃（下稱：北信1號資管）以13元/股的價格認購576.92萬股，投資7500萬元。認購完成后，北信1號資管持股占芯能科技總股本的4.62%，成為其第8大股東。

2016年底，北信1號資管持有的芯能科技股份全部減持完畢。挖貝網(wǎng)注意到，在2016年12月5日，芯能科技成交696.4萬股，成交額5215.21萬元。據(jù)芯能科技董秘張健表示，當日賣出是清理資管計劃產(chǎn)品，為IPO做準備。

芯能科技招股書披露，截止2018年1月31日，共有深圳嘉石大巖資本管理有限公司－大巖坐標系私募投資基金（下稱：大巖基金）、廣州沐恩投資管理有限公司－沐恩資本富澤新三板私募投資基金一號（下稱：沐恩基金）2名三類股東，已進行穿透。

2名三類股東對芯能科技持股占比較低。其中，大巖基金持有10萬股，持股占比0.0243%；沐恩基金持有2.8萬股，持股占比0.0068%。

股轉監(jiān)管加問詢 未成阻礙

芯能科技財報及信息披露質量堪憂。

2016年、2017年，芯能科技對公開轉讓說明書、2015年年報、2016年年報中的多項內(nèi)容進行更正，并因此受到監(jiān)管層處罰。

2016年7月19日，芯能科技宣布公司、法定代表人及財務負責人被全國股轉公司采取自律監(jiān)管措施。

全國股轉公司表示，芯能科技申報財務報表中對于已達到固定資產(chǎn)確認條件的在建工程未及時結轉固定資產(chǎn)，不符合《企業(yè)會計準則》要求。公司在2015年年報中對該事項進行會計差錯更正，對2014年度營業(yè)成本追溯調增451.64萬，調整后的2014年度凈利潤較申報報表減少383.89萬元，占公司2014年度凈利潤的21.72%。芯能科技作為信息披露第一責任人，未能保證申請掛牌文件信息披露的真實、準確、完整。

最終，芯能科技被全國股轉公司出具警示函，其時任董事長張利忠、財務總監(jiān)張子祥被約見談話并要求提交書面承諾。

此外，芯能科技2017年年報也遭到全國股轉公司質疑，在2018年3月30日被出具問詢函。全國股轉公司在問詢函中，要求芯能科技就收入結構變化、主要客戶、銷售費用、研發(fā)費用、在建工程、存貨、應收賬款和應收票據(jù)、人員變動等8方面問題做出書面說明。

目前來看，全國股轉公司的監(jiān)管和問詢顯然未對芯能科技過會造成影響。

發(fā)審委關注5大問題

4月17日召開的2018年第64次發(fā)審委會議上，芯能科技5大類問題受到關注。挖貝網(wǎng)注意到，發(fā)審委提出的收入結構、客戶等問題與全國股轉公司問詢函中提出的問題有所重合。

以下為發(fā)審委提出的5大類問題詳情：

1.發(fā)行人報告期營業(yè)收入持續(xù)下降，收入結構調整，毛利率持續(xù)上升，銷售費用率低于同行業(yè)上市公司。請發(fā)行人代表說明：（1）主營業(yè)務收入結構調整的原因及影響；（2）營業(yè)收入、毛利率的變化趨勢；（3）營業(yè)收入和毛利率的變動趨勢、銷售費用率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及合理性；（4）分布式光伏開發(fā)及服務毛利率逐年增長、光伏發(fā)電毛利率逐年上漲且幅度較大的原因及合理性。

2.報告期內(nèi)，發(fā)行人客戶集中度較高。請發(fā)行人代表：（1）說明2017年前五名客戶變化較大的原因，說明智博、智逸和智耀公司、上虞新能源、智睿新能源均于2017年5月注冊成立，當年成為發(fā)行人前五名客戶的原因及合理性，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；（2）說明戰(zhàn)略客戶京運通的合作背景、業(yè)務模式，2017年7月及2018年3月發(fā)行人與京運通所簽的分布式光伏開發(fā)合作協(xié)議是否為可執(zhí)行的具體業(yè)務合同，2018年對京運通等主要客戶的銷售是否存在下滑的風險。

3.報告期內(nèi)，發(fā)行人分布式光伏開發(fā)及服務、光伏產(chǎn)品的收入持續(xù)下滑。請發(fā)行人代表：（1）結合行業(yè)發(fā)展、技術、產(chǎn)品價格、營銷策略等，說明持續(xù)下滑的原因，是否存在產(chǎn)品和服務質量問題、技術面臨淘汰等情形，新補貼政策對該類業(yè)務收入及發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（2）說明分布式光伏開發(fā)及服務業(yè)務的完成周期，組件及配件等產(chǎn)品收入與服務收入的收入確認原則、方法和時點，是否存在跨期情形，對應會計處理是否符合會計準則規(guī)定；（3）說明硅片市場行情波動與金剛線工藝技術改進的具體情況，對發(fā)行人硅片業(yè)務的具體影響。

4.發(fā)行人自持光伏電站部分租賃屋頂對應的房屋權屬存在瑕疵。請發(fā)行人代表說明，與屋頂業(yè)主方合同中，就因企業(yè)經(jīng)營不善、建筑物征拆或權屬瑕疵等原因導致租賃終止的具體補償及違約責任約定，是否足以補償發(fā)行人前期投入，對前述風險的防控措施和內(nèi)部控制制度。

5.發(fā)行人實際控制人張利忠將所持海寧科茂等公司于2014年12月-2015年8月之間轉讓予香港投資者陳利松控制的光年綠色。請發(fā)行人代表說明：（1）張利忠通過委托持股方式設立海寧科茂等5家公司的具體情況，未將海寧科茂等納入發(fā)行人體系的原因；（2）陳利松原從事服裝機械銷售、融資租賃等業(yè)務，收購上述五個項目公司的原因及合理性；（3）向海寧科茂提供服務及向榮年公司融資租賃的價格是否公允，相關銷售是否為最終銷售，是否存在捆綁安排，是否存在代墊費用等利益輸送，后續(xù)是否有繼續(xù)向海寧科茂銷售或提供服務的安排。