優(yōu)化并購重組制度 助力掛牌企業(yè)做大做強

　　全國股轉公司日前連發(fā)八項業(yè)務新規(guī)，對股票發(fā)行、并購重組和做市商評價等進行改革優(yōu)化，以完善市場融資功能，提升市場效率。

　　在本次“優(yōu)化改革組合拳”中，并購重組制度方面做出了重大突破。這是全國股轉在證監(jiān)會近期推出“小額快速”并購重組審核機制和放開A股上市公司并購重組配套融資用途之后，切實服務中小微企業(yè)，落實“放管服”改革的重要舉措。

　　定增35人限制首次取得突破。股轉明確在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制。這將提高并購效率，大額并購的成功可能性提高。但這個突破僅限于重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份募集資金繼續(xù)保持35人定增限制。市場人士認為，未來發(fā)行股份募集資金將突破35人限制，但只在精選層或者小公開發(fā)行時放開。因此，這為以后精選層的公開發(fā)行和200名股東審批優(yōu)化改革形成了突破口。

　　受限投資者方面進行創(chuàng)新。股轉同意在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，允許不符合股票公開轉讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。受限投資者的概念原來主要指新三板企業(yè)的原始股東或核心員工，這些投資者只能買賣自己公司的股票。

　　此前被并購資產(chǎn)持有人如果不是新三板合格投資者，就無法參與被并購。但新三板企業(yè)所并購標的通常為小微企業(yè)，大部分資產(chǎn)持有人無法滿足合格投資者門檻。舊的要求與市場需求不匹配，導致很多并購計劃難以推進。本次受限投資者方面通過創(chuàng)新有效變通，有利于解決掛牌公司為滿足發(fā)行人數(shù)和投資者適當性要求而通過發(fā)行股份疊加現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)，或要求標的公司提前縮減股東人數(shù)等復雜交易架構帶來的問題，降低企業(yè)重組成本和難度，提高重組效率和成功概率。

　　完善了重大資產(chǎn)重組認定標準。股轉明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組管理。由于新三板企業(yè)大部分是小微企業(yè)，本身總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)不高，涉及購買房產(chǎn)和土地這類重資產(chǎn)時，如果按照此次改革之前的要求，很容易達到重大資產(chǎn)重組紅線，只得履行更多更復雜的停牌和信披規(guī)定。

　　相關數(shù)據(jù)顯示，2017年以來掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋構成重組的23次，占比約15%。本次規(guī)則調(diào)整后，該類行為將不再納入重組管理，進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。

　　為打擊重組中任性停牌現(xiàn)象，股轉此次優(yōu)化了重大資產(chǎn)重組停復牌制度。在規(guī)定首次停牌不得超過三個月、申請延期后累計停牌不得超過六個月的基礎上，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等作出細化規(guī)定。同時，將復牌機制調(diào)整為重組預案或重組報告書披露十個轉讓日后即可申請復牌。新規(guī)則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復”現(xiàn)象。

　　新三板“長期停牌”、“久停不復”等現(xiàn)象一直被市場所詬病。今年以來，股轉已經(jīng)在實踐中嚴格治理這種任性停牌現(xiàn)象，此次改革將從制度上進行源頭規(guī)范，有利于掛牌企業(yè)有規(guī)可依、有規(guī)必循。同時，便于違規(guī)必究、執(zhí)規(guī)必嚴，有利于保護投資者的知情權和交易權。

　　優(yōu)化了重組審查流程安排，豁免了無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備，將信息披露審查時限和掛牌公司內(nèi)幕信息知情人報備時限調(diào)整為十個轉讓日，將涉及發(fā)行股份重組事項的備案申請時限調(diào)整為驗資后二十個轉讓日。2017年以來，因重組停牌報備內(nèi)幕信息知情人的掛牌公司中，近60%的公司股票掛牌以來未發(fā)生過交易。新規(guī)實施后該類公司將不再需要進行相關內(nèi)幕信息知情人報備。

　　并購重組制度的優(yōu)化改革，是股轉對新三板當前并購重組市場存量問題的突破性改革，推出與市場需求相匹配的具體措施，可以促進流程優(yōu)化、程序簡化、效率提升，充分發(fā)揮新三板市場“小額、快速、靈活、多元”的融資特點，引導新三板企業(yè)主動選擇并購標的實施快捷并購，擴大新三板企業(yè)并購重組規(guī)模，優(yōu)化新三板公司產(chǎn)業(yè)結構以及資源配置，助力新三板企業(yè)快速做大做強，促進實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

　　繼去年12月推出新三板改革“組合拳”后，股轉再次啟動改革步伐，推出改革新的“組合拳”，顯示出股轉采取先完善存量改革的方式。這種方式推進改革阻力小，通過從量變到質(zhì)變，最終力求實現(xiàn)增量改革突破，謀求更大步伐、更深度的改革。

　　此次推出改革“組合拳”，表明了管理層一直在聽取來自新三板市場一線的呼聲和訴求并落到實處。信心和預期正是當前新三板最緊缺的兩個核心，有預期和信心，新三板就有希望。

　　(文章來源：南山新三板/作者：周運南)