并購(gòu)盡職調(diào)查中的財(cái)務(wù)陷阱

　　由于種種原因，企業(yè)并購(gòu)的盡職調(diào)查階段面臨著各種各樣的“陷阱”。

　　舊政新規(guī)不相容

　　經(jīng)過(guò)30年的高速發(fā)展，活躍在中國(guó)市場(chǎng)上的企業(yè)多種多樣，有著不同的背景和發(fā)展軌跡。而這30年，也正是中國(guó)立法大發(fā)展的30年，很多與經(jīng)濟(jì)發(fā)展相關(guān)的法律法規(guī)從無(wú)到有，從初級(jí)到完善，給所有在中國(guó)發(fā)展的企業(yè)提供了一個(gè)越來(lái)越規(guī)范的競(jìng)爭(zhēng)平臺(tái)，確保社會(huì)經(jīng)濟(jì)良性有序地快速發(fā)展。

　　法規(guī)政策是一步步到位的，但企業(yè)卻不是在法規(guī)到位后才出現(xiàn)的。企業(yè)在新的政策法規(guī)出臺(tái)后，必須對(duì)其現(xiàn)有的運(yùn)作做出必要的調(diào)整，以符合企業(yè)的最大利益。于是復(fù)雜的問(wèn)題出現(xiàn)了：第一，并不是所有的現(xiàn)有運(yùn)作都可以順利調(diào)整；第二，也不是所有的企業(yè)對(duì)所有的法律法規(guī)都理解通透。

　　對(duì)于第一種情況，那些不那么容易調(diào)整的舊企業(yè)制度，很多會(huì)延續(xù)進(jìn)行。也即這些舊制度免受新法規(guī)的約束，英文里俗稱(chēng)“Grandfathering”。享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事，這種事實(shí)上的雙重標(biāo)準(zhǔn)，自然使問(wèn)題復(fù)雜化了。Grandfathering一般不能真正解決問(wèn)題，而只是對(duì)問(wèn)題的一種臨時(shí)性措施。Grandfathering問(wèn)題通常隨著時(shí)間的推移而自然消亡。

　　第二種情況，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)難度更大。任何企業(yè)都不可能確保對(duì)所有的法律法規(guī)了如指掌，特別是在法律法規(guī)快速而大量出臺(tái)的情況下。很多企業(yè)在做決策時(shí)，往往并不清楚這一決定對(duì)企業(yè)的整體影響，尤其是長(zhǎng)期影響；更有很多今天看來(lái)正確的決定，在明天政策法規(guī)改變時(shí)，可能就已經(jīng)不合時(shí)宜了。

　　人才激勵(lì)有地雷

　　現(xiàn)在許多企業(yè)求賢若渴，在人才的激勵(lì)和保留上絞盡腦汁。

　　一位老總給五名骨干口頭承諾：如果他們?cè)诠咀鰸M(mǎn)5年，公司就獎(jiǎng)勵(lì)每人一套價(jià)值100萬(wàn)元的住宅。這種口頭承諾不會(huì)出現(xiàn)在任何報(bào)表中。這次并購(gòu)后來(lái)沒(méi)有成功，但假設(shè)它成功了，而這個(gè)口頭承諾在盡職調(diào)查時(shí)沒(méi)有被發(fā)現(xiàn)，那么在雙方交易成功的幾年后，很有可能出現(xiàn)某位骨干要求企業(yè)兌現(xiàn)“應(yīng)得”房產(chǎn)的場(chǎng)面。

　　出現(xiàn)這種狀況的原因在于，企業(yè)老總們推出類(lèi)似的“保留人才”計(jì)劃時(shí)，很少考慮它們對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)的長(zhǎng)期影響，即便是在做一些書(shū)面決策。例如，人事部的王部長(zhǎng)找到企業(yè)老總，申請(qǐng)給在職的200名員工每人每月增加100元的住房補(bǔ)貼。這個(gè)企業(yè)效益很好，員工的月平均工資是5000元，每個(gè)月增加2萬(wàn)元，一年也就24萬(wàn)元，確實(shí)不多。老總覺(jué)得即使給30萬(wàn)元也不成問(wèn)題，多出的6萬(wàn)元正好可以給公司10名已退休的員工每人每月500元的退休津貼。

　　老總這么做的實(shí)際目的是：幾萬(wàn)元不多，但可以讓在職員工感受到企業(yè)的關(guān)懷。員工安心工作，凝聚力增加了，企業(yè)的發(fā)展就會(huì)更好。

　　然而，他忽視了這一舉動(dòng)的長(zhǎng)期財(cái)務(wù)影響，這是目前許多企業(yè)老總的“通病”。中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在2007年開(kāi)始接受?chē)?guó)際通行的準(zhǔn)則，它要求企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表和損益表中披露員工長(zhǎng)期福利的負(fù)債，也就是它的精算負(fù)債額。

　　如果該老總知道他批給退休員工的6萬(wàn)元反映在公司資產(chǎn)負(fù)債表上的數(shù)字可能是1000萬(wàn)元債務(wù)，他還會(huì)那么瀟灑地簽字同意嗎？從6萬(wàn)元到1000萬(wàn)元，并不是聳人聽(tīng)聞，這正是筆者剛剛完成的一個(gè)項(xiàng)目的真實(shí)故事。

　　這個(gè)并購(gòu)案最終順利實(shí)施，而這項(xiàng)員工住房補(bǔ)貼的某些條款在雙方簽字之前進(jìn)行了必要的修改，避免了1000萬(wàn)元債務(wù)在報(bào)表上的出現(xiàn)。這是個(gè)皆大歡喜的結(jié)果，但如果精算顧問(wèn)沒(méi)有發(fā)現(xiàn)這項(xiàng)福利呢？

　　許多高科技公司留住骨干員工的手段通常是各式各樣的員工持股計(jì)劃。

　　2008年2月，中國(guó)北方最大的一家奶制品公司的業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)被披露：因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃，依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，計(jì)算權(quán)益工具當(dāng)期應(yīng)當(dāng)確認(rèn)成本費(fèi)用，該公司2007年凈利潤(rùn)將出現(xiàn)虧損，而該公司2006年的凈利潤(rùn)還有3.45億元。

　　2008年3月7日，《新聞晨報(bào)》對(duì)中國(guó)南部一家大型制藥公司的報(bào)道稱(chēng)：由于按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則處理公司股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施導(dǎo)致公司2007年凈利潤(rùn)將出現(xiàn)約5000萬(wàn)元的虧損。

　　這里，沒(méi)有長(zhǎng)期的歷史遺留問(wèn)題，也沒(méi)有企業(yè)老總大筆一揮的員工退休后長(zhǎng)期福利，完全是新企業(yè)給在職員工的新福利，但由于會(huì)計(jì)政策和法規(guī)的更新，盡職調(diào)查的復(fù)雜性和深入性又到了一個(gè)新層次。

　　每個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目都會(huì)做盡職調(diào)查，而每個(gè)盡職調(diào)查都包括人力資源。但如果人力資源調(diào)查報(bào)告只告訴你員工人數(shù)、層級(jí)結(jié)構(gòu)、工資總額和年度總成本，那么，在中國(guó)這個(gè)市場(chǎng)上，十有八九調(diào)查員還遺漏了什么。