三聯(lián)集團(tuán)“三宗罪”

　　“從當(dāng)年入主時(shí)欺騙大眾的虛假重組，到巨額占用上市公司資金、向銀行騙取貸款，到股權(quán)拍賣(mài)會(huì)上的多次作假，再到公然搶店、背棄承諾協(xié)議，像張繼升、三聯(lián)集團(tuán)這樣極盡各種手段損害上市公司和小股東利益的案例在中國(guó)證券史上是前所未遇的?！?月20日，在三聯(lián)商社股份有限公司（下稱(chēng)三聯(lián)商社、*ST三聯(lián)，60089）小股東維權(quán)新聞發(fā)布會(huì)上，一位維權(quán)股東代表義憤填膺地對(duì)本刊記者說(shuō)道。

　　“我們已經(jīng)征集到占總股數(shù)1.5%的股權(quán)授權(quán)，十一后便代位對(duì)三聯(lián)集團(tuán)損害上市公司和小股東利益的行為提起訴訟，適當(dāng)時(shí)候不排除向張繼升本人提起訴訟?！卑l(fā)布會(huì)上，維權(quán)律師、維權(quán)股東代表紛紛表示，“我們將先就其違反承諾和協(xié)議，利用三聯(lián)品牌大搞同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益一事?tīng)罡嫒?lián)?！?/p>

　　當(dāng)日下午，小股東們亦聯(lián)名向證監(jiān)會(huì)遞交了舉報(bào)信，希望證監(jiān)會(huì)對(duì)當(dāng)年鄭百文重組案進(jìn)行徹查?！拔覀?cè)缇统浞至私獾剑?lián)集團(tuán)對(duì)當(dāng)年重組中其他多項(xiàng)重組承諾和協(xié)議均存在毀約或違約的問(wèn)題，有些項(xiàng)目是從一開(kāi)始就不曾執(zhí)行、全不兌現(xiàn)，且一直拖到今天。而三聯(lián)集團(tuán)對(duì)上市公司無(wú)窮無(wú)盡的搶奪與侵害遠(yuǎn)不止于當(dāng)年的重組范圍?！鄙鲜雠e報(bào)信中寫(xiě)道。

　　虛假重組？

　　八年后的一場(chǎng)訴訟，曝光了當(dāng)年*ST三聯(lián)前身鄭百文(即鄭百文股份有限公司)重組案的一角內(nèi)幕。張繼升主導(dǎo)的這場(chǎng)以資產(chǎn)置入為前提的重組案，資產(chǎn)卻出了大問(wèn)題?；仡櫘?dāng)年重組的整個(gè)過(guò)程，誰(shuí)該為受損受欺的小股東們買(mǎi)單？

　　90年代末，證券市場(chǎng)的明星股鄭百文一時(shí)之間成了造假行騙、巨額虧空的負(fù)面典型。2000年3月，鄭百文最大債權(quán)人中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司（下稱(chēng)信達(dá)資產(chǎn)）向法院申請(qǐng)鄭百文破產(chǎn)還債，成為中國(guó)第一個(gè)由債權(quán)人提出破產(chǎn)起訴上市公司的案例，但被駁回。2000年12月，三聯(lián)集團(tuán)主動(dòng)出擊，以戰(zhàn)略投資者身份與鄭百文及其主要債權(quán)人進(jìn)行談判，提出了資產(chǎn)債務(wù)重組方案：一，鄭百文的全部資產(chǎn)、債務(wù)等轉(zhuǎn)入原大股東鄭州百文集團(tuán)有限公司。二，信達(dá)資產(chǎn)將擁有的鄭百文14.47億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給三聯(lián)集團(tuán)，三聯(lián)集團(tuán)向信達(dá)資產(chǎn)支付3億元受讓款。三，三聯(lián)集團(tuán)“豁免”鄭百文14.47億元的債務(wù)，并以?xún)r(jià)值約4億元的家電零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入鄭百文（其中2.5億元為債務(wù)對(duì)價(jià)，1.5億元另形成對(duì)上市公司的債權(quán)）。四，鄭百文所有股東將所持股份約50%無(wú)償過(guò)戶(hù)給三聯(lián)集團(tuán)。

　　其中的第四步，三聯(lián)集團(tuán)劃撥流通股東50%的股權(quán)引用了默示同意、明示反對(duì)的原則，即除默示同意的流通股東外，剩下明示反對(duì)或其他意見(jiàn)的流通股東均被視為不參加重組，公司將以每股1.84元的價(jià)格回購(gòu)其股份并注銷(xiāo)（當(dāng)時(shí)2001年3月，鄭百文停牌前的價(jià)格為每股6.73元）。這對(duì)于流通股東自益權(quán)的強(qiáng)迫性處理，曾引發(fā)市場(chǎng)軒然大波。重組方案終獲監(jiān)管層通過(guò)后，2003年7月，被暫停上市兩年多的鄭百文改名三聯(lián)商社重新上市。

　　“當(dāng)年張繼升想把鄭百文債務(wù)重組接過(guò)來(lái)，就曝出了全中國(guó)的冷門(mén)，因?yàn)樗褌鶆?wù)推到了所有股東的頭上，包括流通股東在內(nèi)，要拿出一半股權(quán)分它。而最終這個(gè)方案能獲通過(guò)的必要前提條件是，三聯(lián)要把資產(chǎn)、商標(biāo)權(quán)等一并放入上市公司中?！币晃恢槿耸繉?duì)本刊記者說(shuō)道。

　　然而，頗具諷刺意味的是，八年后一場(chǎng)對(duì)于三聯(lián)集團(tuán)的訴訟案曝光了當(dāng)年這一重組背后的陰謀真相。據(jù)*ST三聯(lián)公告稱(chēng)，今年3月，三聯(lián)集團(tuán)旗下一家子公司因與濟(jì)南市商業(yè)銀行存在1.32億的借款糾紛，被該銀行起訴，被一同列為被告的還有作為擔(dān)保方的三聯(lián)集團(tuán)及另外兩家關(guān)聯(lián)公司。4月，該銀行因三聯(lián)集團(tuán)曾于2001年對(duì)三聯(lián)商社進(jìn)行重大重組注入約4億元資產(chǎn)，追加三聯(lián)商社為被告，承擔(dān)連帶清償責(zé)任?！拔覀兞私獾?，銀行之所以要一起訴訟，是因?yàn)樗麄兡贸龅淖C據(jù)表明，三聯(lián)集團(tuán)置入的這部分資產(chǎn)在放進(jìn)來(lái)之前就做過(guò)抵押。這些資產(chǎn)有一大堆的麻煩。換句話(huà)說(shuō)，當(dāng)年重組通過(guò)的前提條件本身就是虛假的，這對(duì)上市公司和流通股東來(lái)說(shuō)構(gòu)成了惡意欺騙?！鄙鲜鲋槿耸空f(shuō)道。

　　回想三聯(lián)集團(tuán)重組過(guò)程中的成本及所得：以給信達(dá)資產(chǎn)3億的現(xiàn)金、4億置入資產(chǎn)（被抵押過(guò)）的代價(jià)，換得了4500萬(wàn)的法人股、5300萬(wàn)的流通股（僅流通股部分按停牌前價(jià)格6元保守計(jì)算，即超過(guò)3億元），以及持有上市公司1.5億元的債權(quán)（2003年底前，上市公司已先后將1.5億元欠款還清），是名副其實(shí)的“空手套白狼”。

　　借殼騙貸？

　　復(fù)牌后，被股東寄予厚望的三聯(lián)商社，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)縮水。根據(jù)上市公司年報(bào)，張繼升執(zhí)掌的2004年至2008年，公司的凈利潤(rùn)分別為3562萬(wàn)元、2371萬(wàn)元、116萬(wàn)元、-1167萬(wàn)元、-9432萬(wàn)元。而上述知情人士表示，張繼升主導(dǎo)的三聯(lián)集團(tuán)在這期間，更是利用關(guān)聯(lián)交易長(zhǎng)期大量占用上市公司資金，并讓上市公司為其大額貸款提供擔(dān)保，曾受到過(guò)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲處罰，但至今仍有大量欠款未還。

　　而發(fā)生在今年3月的這場(chǎng)訴訟，又揭開(kāi)了三聯(lián)集團(tuán)利用上市公司4000萬(wàn)騙貸之局。根據(jù)三聯(lián)商社公告，2006年12月，三聯(lián)集團(tuán)下屬公司三聯(lián)家電配送中心有限公司（下稱(chēng)三聯(lián)配送）向興業(yè)銀行股份有限公司濟(jì)南分行（下稱(chēng)興業(yè)銀行）貸款4000萬(wàn)元，并以上市公司出具給三聯(lián)配送的4000萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票作為質(zhì)押；2009年3月，興業(yè)銀行因三聯(lián)配送未能按期還款起訴，法院最終判決三聯(lián)商社承擔(dān)質(zhì)押票據(jù)項(xiàng)下款項(xiàng)的兌付責(zé)任；2009年5月，三聯(lián)商社銀行賬戶(hù)被強(qiáng)制執(zhí)行，截止年中，上市公司因此案被查封賬戶(hù)10個(gè)，凍結(jié)資金443萬(wàn)元。

　　“后來(lái)我們查到，4000萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票根本就是無(wú)效的，因?yàn)閰R票只有在有購(gòu)銷(xiāo)合同的情況下才成立，而上市公司和三聯(lián)配送之間沒(méi)有任何真實(shí)的商業(yè)往來(lái)，三聯(lián)集團(tuán)負(fù)責(zé)人利用上市公司控制權(quán)偽造向三聯(lián)配送購(gòu)貨的假象。這是騙貸的刑事犯罪?！毙」蓶|維權(quán)代表、和君創(chuàng)業(yè)副總裁湯浩對(duì)本刊記者說(shuō)道，“實(shí)際上，興業(yè)銀行在此事上有串謀騙貸的嫌疑。銀行有基本的審貸責(zé)任，為什么不去查查質(zhì)押票據(jù)的真實(shí)性？而且，從2006年到現(xiàn)在有3年了，每次到期再簽一次，持續(xù)性地做?！?/p>

　　“這一行為對(duì)上市公司造成了很惡劣影響。這樣大規(guī)模地封賬戶(hù)，使得現(xiàn)在上市公司只能被迫使用體外賬戶(hù)，關(guān)系到公司合法經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題?！睖普f(shuō)道。

　　小股東維權(quán)律師代表、大成律師事務(wù)所律師張玉成則對(duì)本刊記者表示：“對(duì)于這4000萬(wàn)承兌匯票的問(wèn)題，首先我們小股東會(huì)聯(lián)名向山東省政府相關(guān)部門(mén)、證監(jiān)會(huì)、山東省證監(jiān)局、法院甚至興業(yè)銀行，發(fā)函請(qǐng)求解除現(xiàn)在對(duì)三聯(lián)商社的查封行為，并執(zhí)行三聯(lián)集團(tuán)的抵押房產(chǎn)，其次向司法機(jī)關(guān)舉報(bào)三聯(lián)集團(tuán)、張繼升以及興業(yè)銀行，控告其涉嫌刑事犯罪，涉嫌的罪名我們認(rèn)為主要有三個(gè)，第一是背信損害上市公司利益罪，第二是違規(guī)披露信息罪，第三是詐騙罪，我們會(huì)要求司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，并追究相關(guān)法律責(zé)任。還有一種情形，如果三聯(lián)商社的財(cái)產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行，我們不排除向三聯(lián)集團(tuán)以及張繼升本人提起訴訟，追償整個(gè)損失，因?yàn)閺埨^升作為董事應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任?！?/p>

　　商標(biāo)侵權(quán)？

　　2008年2月，三聯(lián)集團(tuán)因自身天量欠債賣(mài)出三聯(lián)商社股權(quán)。但在獲得幾億甚至十幾億收益后，失去第一大股東地位后的三聯(lián)集團(tuán)與新股東國(guó)美仍持續(xù)了一年多的糾紛，從試圖重新奪回*ST三聯(lián)到“三聯(lián)”商標(biāo)權(quán)之爭(zhēng)。9月22日，上市公司狀告三聯(lián)集團(tuán)歸還“三聯(lián)”商標(biāo)權(quán)案正式開(kāi)庭。

　　“當(dāng)年三聯(lián)集團(tuán)重組鄭百文時(shí)，便向證監(jiān)會(huì)和上交所作出承諾，許可上市公司在家電零售領(lǐng)域無(wú)償使用三聯(lián)商標(biāo)。而之后與上市公司簽訂的合同中寫(xiě)明，該無(wú)償使用權(quán)的期限是永久性的，并約定如果三聯(lián)集團(tuán)擬放棄三聯(lián)商標(biāo)所有權(quán)，應(yīng)無(wú)償將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給上市公司，且明確承諾，不再以任何直接或間接形式在家電零售領(lǐng)域使用或許可他人使用三聯(lián)商標(biāo)、商號(hào)?！睆堄癯烧f(shuō)道。

　　“然而，賣(mài)出股份后，三聯(lián)集團(tuán)卻屢次公然違背這些承諾和協(xié)議，在2008年6月私下將商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)給山東三聯(lián)家電有限公司，后因另外一起貸款糾紛案件，商標(biāo)權(quán)被司法凍結(jié)，未能辦理成功。”張玉成強(qiáng)調(diào)。

　　“今年4月，在上市公司開(kāi)在濰坊、且唯一盈利的門(mén)店，三聯(lián)集團(tuán)調(diào)動(dòng)濰坊市政府力量，強(qiáng)制性地把店里屬于上市公司的財(cái)物扔出，將人員趕出門(mén)店。這里雖然牽扯到一個(gè)房屋租賃合同在前一日到期的問(wèn)題，但至少應(yīng)該按法律程序，而不能由公安直接公然搶奪?！睖普f(shuō)道，“而三聯(lián)集團(tuán)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題更是完全超出了正常的道德和法律行為。今年五一前后，三聯(lián)集團(tuán)公然打出三聯(lián)家電的旗號(hào)與上市公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在離上市公司濟(jì)南西門(mén)住店不到百米的地方開(kāi)店對(duì)峙?！?/p>

　　“公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，如果今年再不扭虧將面臨退市。從今年上半年的情況來(lái)看，業(yè)績(jī)還是不錯(cuò)的，有希望扭虧，但現(xiàn)在又是查封又是凍結(jié)，嚴(yán)重影響了公司的經(jīng)營(yíng)。”湯浩補(bǔ)充道。

　　“我們已經(jīng)按《公司法》規(guī)定得到了超過(guò)1%的股份授權(quán)，十一之后我們準(zhǔn)備起訴三聯(lián)集團(tuán)，要求其停止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”張玉成說(shuō)道，“而對(duì)于商標(biāo)權(quán)問(wèn)題，假如上市公司在22日未能贏得商標(biāo)權(quán)案，我們會(huì)代位繼續(xù)訴訟?！?/p>