城商行公司治理：從形似走向神至(上)

　　Governance of urban commercial banks: from "similarity in

　　appearance" to "resemblance in spirit"

　　文/張吉光

　　經(jīng)過(guò)十多年的改革與發(fā)展，城市商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱“城商行”)的公司治理狀況相比成立之初有了很大改善，初步構(gòu)建起現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理基本架構(gòu)。但脫胎于城市信用社的歷史基礎(chǔ)和地方性銀行的屬性，使得城商行的公司治理問(wèn)題更為復(fù)雜，呈現(xiàn)出不同于國(guó)有銀行和股份制商業(yè)銀行的特殊性。加之城商行公司治理建設(shè)普遍起步較晚，無(wú)論是與監(jiān)管要求和有關(guān)規(guī)定相比，還是與國(guó)內(nèi)優(yōu)秀同業(yè)相比，都存在不小差距和問(wèn)題，亟待解決。

　　公司治理實(shí)現(xiàn)了“形似”

　　根據(jù)公司治理的內(nèi)涵和要素，商業(yè)銀行的公司治理建設(shè)可以劃分為三個(gè)階段：第一階段為“形似”階段，即初步建立起“三會(huì)一層”的公司治理基本架構(gòu)，滿足了公司治理在組織架構(gòu)形態(tài)上的要求；第二階段為“神似”階段，即在公司治理架構(gòu)的基礎(chǔ)上，初步建立起公司治理的制度體系，滿足了公司治理在日常運(yùn)行上的要求；第三階段為“神至”階段，即在公司治理架構(gòu)和制度的基礎(chǔ)上，建立起了確保公司治理有效運(yùn)行的各項(xiàng)機(jī)制，滿足了公司治理在運(yùn)行效率上的要求。三個(gè)階段分別代表了商業(yè)銀行公司治理的不同水平，第三階段為最高階段。

　　按照這一分析，總體上來(lái)看，城商行群體初步建立起了公司治理的基本架構(gòu)和制度體系，公司治理初具雛形，實(shí)現(xiàn)了“形似”；初步建立了公司治理制度體系，但仍不完善，尚未達(dá)到“神似”；公司治理運(yùn)行機(jī)制還不健全，離“神至”仍有較遠(yuǎn)距離。具體來(lái)看：

　　“形”已似：基本搭建公司治理運(yùn)行架構(gòu)。幾乎所有的城商行都按照《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)監(jiān)管要求，建立起以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層(即“三會(huì)一層”)為基礎(chǔ)的公司治理運(yùn)行架構(gòu)，并為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層配備了相應(yīng)數(shù)量的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。在此基礎(chǔ)上，為確保各機(jī)構(gòu)有效履行職責(zé)，各城商行均在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)下設(shè)立了相應(yīng)的專業(yè)委員會(huì)。雖然每家城商行設(shè)立的專業(yè)委員會(huì)數(shù)量不一，但董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)基本涵蓋了戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易、薪酬和提名、審計(jì)等領(lǐng)域；監(jiān)事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)基本涵蓋了提名、監(jiān)督檢查等領(lǐng)域。

　　“神”不似：初步建立公司治理制度體系。為明確“三會(huì)一層”的職責(zé)權(quán)力，規(guī)范其運(yùn)行，大多數(shù)城商行都建立起了以公司章程為核心，以股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)及其下設(shè)專門委員會(huì)議事規(guī)則為主體的公司治理制度體系。少數(shù)城商行則更進(jìn)一步，探索建立了獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)工作規(guī)則、董監(jiān)事考核評(píng)價(jià)辦法、監(jiān)事會(huì)監(jiān)察監(jiān)督辦法等制度，以確保公司治理各參與主體充分履行職責(zé)。但總體來(lái)看，城商行公司治理的制度體系仍不完善，尤其是董監(jiān)事考核評(píng)價(jià)流程及操作、董事會(huì)議案確定流程等方面的制度缺乏。

　　“神”未至：公司治理運(yùn)行機(jī)制不完善。治理機(jī)制是公司治理的靈魂，也是公司治理有效與否的關(guān)鍵。具體來(lái)說(shuō)，公司治理機(jī)制就是為確保公司治理各主體有效履行職責(zé)和充分發(fā)揮作用，而建立的包括激勵(lì)、考核評(píng)價(jià)、監(jiān)督檢查、保障以及信息披露等機(jī)制在內(nèi)的一系列系統(tǒng)化的機(jī)制體系。根據(jù)銀監(jiān)會(huì)的要求，大多數(shù)城商行初步建立了信息披露機(jī)制和考核評(píng)價(jià)機(jī)制，但就信息披露來(lái)說(shuō)，無(wú)論是披露的內(nèi)容、質(zhì)量，還是對(duì)外披露的時(shí)間，都難以令人滿意；而考核評(píng)價(jià)機(jī)制更是帶有明顯的形式主義色彩。一部分城商行在公司治理的激勵(lì)機(jī)制，以及監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督檢查機(jī)制方面進(jìn)行了探索，建立了相應(yīng)的流程?？傮w而言，城商行公司治理的運(yùn)行機(jī)制還不完善，尚未形成規(guī)范、統(tǒng)一、有效的機(jī)制框架。

　　城商行公司治理的特殊性

　　脫胎于城市信用社的起源和地方銀行的屬性，使得城商行的公司治理具有不同于其他類型商業(yè)銀行的特殊性：一方面，城商行成立伊始就是股份制性質(zhì)的商業(yè)銀行，但因受到地方政府的干預(yù)，更大程度上帶有國(guó)有銀行的色彩；另一方面，城商行雖然是地方性國(guó)有銀行，但其股權(quán)結(jié)構(gòu)又比四大國(guó)有控股銀行更為復(fù)雜。這種國(guó)有和股份制的雙重屬性在很大程度上影響到城商行的公司治理建設(shè)。具體來(lái)看，城商行公司治理的特殊性集中表現(xiàn)在以下五個(gè)方面：

　　多個(gè)法人機(jī)構(gòu)整合基礎(chǔ)上的公司治理。城商行不是以新設(shè)的方式誕生，而是在對(duì)當(dāng)?shù)爻鞘行庞蒙邕M(jìn)行整合的基礎(chǔ)上組建，少的也有十幾家城市信用社，多的甚至接近百家。這些城市信用社在此之前都是具有獨(dú)立法人資格的小銀行。因此，城商行成立之后相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)期的首要任務(wù)是盡快從兩級(jí)法人體制轉(zhuǎn)變?yōu)橐患?jí)法人體制。

　　顯然，此時(shí)的公司治理已經(jīng)超越一般意義上所指的 “三會(huì)一層”之間的制衡與協(xié)調(diào)，還包括了新的治理結(jié)構(gòu)與原有的多個(gè)治理結(jié)構(gòu)、總行與支行、總行董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)與支行行長(zhǎng)之間的整合、制衡與協(xié)調(diào)。

　　此外，城市信用社的管理基礎(chǔ)和文化與商業(yè)銀行公司治理的要求也相去甚遠(yuǎn)，如何在新成立的城商行內(nèi)部樹(shù)立起公司治理理念，讓大多數(shù)人特別是原來(lái)的信用社管理人員認(rèn)可并接受并不是件容易的事情。在此情況下，城商行的公司治理有時(shí)帶有很強(qiáng)的行政管理色彩，有時(shí)候更加強(qiáng)調(diào)一把手的權(quán)威性，有時(shí)候各公司治理主體的運(yùn)行并不是靠制度而是長(zhǎng)官意志來(lái)維持。

　　復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的公司治理。在整合為城商行時(shí)，絕大多數(shù)城市信用社的股東轉(zhuǎn)為了新成立的城商行的股東。這使得城商行保持了城市信用社復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。就股東類型來(lái)看，涵蓋了市區(qū)兩級(jí)財(cái)政、國(guó)有公司、民營(yíng)企業(yè)、個(gè)體工商戶、工會(huì)、事業(yè)單位以及個(gè)人；就持股比例來(lái)看，多少不一且差距懸殊，從占比高達(dá)30%到僅持有幾百股甚至于一百股；就股東數(shù)量來(lái)看，大多數(shù)城商行的股東人數(shù)眾多，最多的高達(dá)4萬(wàn)名。這種復(fù)雜、特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得城商行連股東大會(huì)都難以正常召開(kāi)，從而難以建立起基本的“三會(huì)一層”公司治理架構(gòu)。此外，眾多的股東和復(fù)雜的持股比例使得城商行的公司治理容易陷入兩個(gè)極端：一是股權(quán)比例過(guò)于分散，股東之間難以形成有效制衡，從而出現(xiàn)內(nèi)部人控制；二是股東人數(shù)眾多，大股東持股比例較高，其他股東難以對(duì)大股東形成有效制衡，從而出現(xiàn)大股東對(duì)銀行的過(guò)度控制。兩種情況都會(huì)嚴(yán)重干擾城商行公司治理的有效運(yùn)行。

　　地方政府干預(yù)下的公司治理。公司治理起源于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，實(shí)質(zhì)是為實(shí)現(xiàn)企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間權(quán)力與責(zé)任的合理配置和有效制衡而建立的一系列制度體系。體現(xiàn)在企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理中，就是代表所有者的董事會(huì)與代表經(jīng)營(yíng)者的高級(jí)管理層之間的權(quán)力配置與制衡。在這一系列的制度中很核心的一個(gè)，就是董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理層的任免權(quán)和激勵(lì)約束的權(quán)力。換句話說(shuō)，董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理層最有效的制衡就是對(duì)高級(jí)管理層的任免和薪酬激勵(lì)。但在存在政府干預(yù)的情況下，董事會(huì)并不享有采取上述制衡措施的權(quán)力，人事任免和薪酬激勵(lì)很大程度上由政府相關(guān)部門確定。這就扭曲了公司治理本質(zhì)上的制衡關(guān)系和架構(gòu)。因此，城商行的公司治理面臨新的課題，即在存在地方政府干預(yù)的情況下如何平衡各利益相關(guān)者之間的關(guān)系。

　　化解歷史包袱下的公司治理。公司治理是企業(yè)實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，但公司治理的前提是企業(yè)首先能夠生存下去。當(dāng)一家企業(yè)還在為生存而掙扎時(shí)，傳統(tǒng)的公司治理理論是不適用的。城商行是化解城市信用社風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)物，繼承了城市信用社時(shí)期的巨額不良資產(chǎn)。因此，城商行成立后相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)期的一項(xiàng)重要任務(wù)就是消化和處置這些不良資產(chǎn)。顯然，地方政府和大股東的支持是不可或缺的。而事實(shí)也證明，正是在地方政府和大股東的大力支持下，城商行才在如此短的時(shí)間內(nèi)既成功處置掉巨額不良資產(chǎn)，又實(shí)現(xiàn)脫胎換骨式的快速發(fā)展。值得注意的是，在地方政府和大股東為城商行的發(fā)展投入額外支持的同時(shí)，其對(duì)城商行經(jīng)營(yíng)管理的參與程度也超過(guò)了傳統(tǒng)公司治理的要求。換句話說(shuō)，在成立之后相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)期內(nèi)，城商行的公司治理建設(shè)和運(yùn)行不得不受到化解歷史包袱的現(xiàn)實(shí)需要的影響。地方政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)城商行的接管就是更為極端的案例了。

　　員工股東化背景下的公司治理。城商行與國(guó)內(nèi)其他銀行一個(gè)最大的不同就在于員工持股。絕大部分城商行員工(包括高管層)都持有所在銀行的股份。因此，城商行的員工既是經(jīng)營(yíng)者，同時(shí)也是所有者。簡(jiǎn)單來(lái)看，旨在解決所有者與經(jīng)營(yíng)者之間權(quán)力分配與制衡問(wèn)題的公司治理對(duì)城商行來(lái)說(shuō)似乎不是問(wèn)題。事實(shí)并非如此，由于持股員工人數(shù)眾多，且持股比例總體較小，除非采取強(qiáng)制性安排，很難形成一致行動(dòng)，從而不能改變事實(shí)上的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)。員工廣泛持股給城商行的公司治理建設(shè)帶來(lái)新的問(wèn)題：一是高級(jí)管理層既是經(jīng)營(yíng)者又是所有者，模糊了身份邊界，很容易造成內(nèi)部人控制，出現(xiàn)損害外部股東和銀行長(zhǎng)期利益的情況；二是原有的董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理層的制衡因?yàn)楦呒?jí)管理層持股而受到影響，傳統(tǒng)的公司治理模式和制衡措施的效果打折扣；三是員工持股，特別是高級(jí)管理層持有較多股份，將在一定程度上弱化董事會(huì)對(duì)其的激勵(lì)作用。

　　(作者單位為上海銀行)