博云新材定增埋隱患：PE逼宮 或再度引發(fā)控制權之爭

5月15日，在博云新材的2012年度股東大會上，董事長易茂中對外界普遍關心的公司控制權問題進行了釋疑。

“公司的實際控制人還是沒變，第一大股東和第二大股東在上市前簽有協議，公司上市后三年保持一致行動人關系，現在三年期滿，兩大股東已經沒有關聯關系。但定增方案認購比例大家都好商量，應該不會發(fā)生實際控制人變更的情況。”易茂中說道。

近兩年可謂是博云新材的多事之秋，大股東人事震蕩，公司業(yè)績急劇下滑，定向增發(fā)屢戰(zhàn)屢敗，這一系列問題引發(fā)了市場對博云新材持續(xù)經營的諸多猜測。

資金鏈全面緊繃

亟待融資解困

4月24日，博云新材公布了2012年年報。報表顯示，公司2012年實現營業(yè)收入3億元，同比微增3%;實現凈利潤2125萬元，同比下降39%。其中，非經常性損益項目中政府補助1219萬元，占據了凈利潤的半壁江山。

而此后發(fā)布的公司一季報也不容樂觀。報表顯示，博云新材一季度凈利潤盡為135萬元，同比下降幅度上升至88%。

博云新材主營業(yè)務為航空航天及民用炭及炭復合材料、汽車剎車片和粉末冶金。公司稱，由于公司有關產品所處的汽車行業(yè)不景氣和光伏行業(yè)整體低迷等因素，公司2012年度經營業(yè)績受到一定影響。

股東大會資料顯示，上述三大主營業(yè)務2012年預算完成營業(yè)利潤分別為4844萬元，379萬元以及1200萬元，而實際完成額僅為2506萬元，-1889萬元，591萬元，實際營業(yè)利潤1209萬元，只完成了預算的19%。

而伴隨公司業(yè)績的大幅度下滑，博云新材的資金面也顯得捉襟見肘。年報顯示，公司2012年度經營活動產生的現金流量凈額僅174萬元，同比銳減96%。目前，公司的貨幣資金為7055萬元，比上年減少24%，僅占流動資產的14%。

市場人士分析，博云新材資金鏈全面緊繃，公司的融資需求則顯得更為迫切。

定增方案久拖未決

股東上演明爭暗斗

3月1日，博云新材因被市場烏龍炒作4D概念而創(chuàng)下近期最高價14.75元。而隨著公司的一紙澄清公告與4D概念劃清界限，加之業(yè)績頻繁預警，二級市場旋即急轉直下。截至4月23日即修訂后的定增方案出爐日，公司收盤價11.15元，與前次推出的定增方案增發(fā)底價12.77元已倒掛12%。

由于二級市場不買賬，博云新材又亟待融資解困，公司只得“削足適履”，調低增發(fā)價來確保定增順利進行，而值得一提的是，這已是公司因市價與增發(fā)價倒掛而第二次調整定增方案了。

最新定增方案顯示，博云新材將增發(fā)價下調至10.85元/股，其中公司第一大股東中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司(以下簡稱“粉冶中心”)和第二大股東湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“高創(chuàng)投”)承諾擬以現金方式認購增發(fā)股份，認購比例均不低于本次非公開發(fā)行股份總數的10%(含10%)，不超過20%(含20%)。

值得注意的是，在修訂后的定增方案中，公司提出了一種假設。若粉冶中心按照10%的下限進行認購，而高創(chuàng)投按照20%的上限進行認購，則公司的股權結構則變化為：粉冶中心持股比例為20.44%，高創(chuàng)投持股比例為19.5%，二者相差比例僅0.94%。

市場人士分析，若出現以上情況，則博云新材有可能面臨被舉牌的風險。

2011年10月，粉冶中心引進6家PE完成股權多元化改制。而去年11月份，這6家PE卻集體發(fā)難粉冶中心實際控制人中南大學資產經營有限公司(以下簡稱“中大資產”)，在中大資產未參與表決的情況下，直接免去粉冶中心董事會中2名中大資產系的董事及1名監(jiān)事。

如此一來，中大資產實際上已喪失對博云新材的絕對控制權，這一出PE逼宮的好戲也一度成為資本市場茶余飯后的談資。如今，新定增方案中的假設再次引發(fā)了投資者對博云新材宮斗升級的遐想，倘若上述假設成立，則博云新材可能面臨控制權轉移的風險。

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