創(chuàng)業(yè)須知的投資條款指南：term sheet要保密 了解“可轉(zhuǎn)債融資”

注：初次創(chuàng)業(yè)人常常雄心勃勃，卻往往因為經(jīng)驗不足而屢屢受挫。種子資金是開啟公司新生命的關鍵環(huán)節(jié)，創(chuàng)建人要制定投資條款、確定估價、分清股票投資與可轉(zhuǎn)換債券并選擇合適的集資方式。預知更多詳情，請看Andrej Kiska的投資條款指南。

在過去的五年里，種子投資大放異彩。北美種子投資占風投資金總數(shù)的比例從2008年的33%增長為現(xiàn)在的67%。

中歐與東歐地區(qū)同樣有可喜的表現(xiàn)：據(jù)歐洲私人股本和風險資本協(xié)會數(shù)據(jù)稱，當前種子投資的數(shù)量比過去4年增長了19倍。盡管許多投資并未對外公布或不是風險資本協(xié)會的成員發(fā)起的，因此該協(xié)會沒有涵蓋所有數(shù)據(jù)，但它依然能證明我的觀點。

種子資金的增加自然導致了各種初創(chuàng)公司早期投資條款的增多。對首次創(chuàng)建人來說，多數(shù)條款（尤其是中歐東歐地區(qū)）都是第一次見。

如果你想了解更多，就來看看我這篇投資條款指南吧。它會為歐洲創(chuàng)建人的整個籌資過程揚帆導航。

什么是投資條款清單（term sheet）？

投資條款清單是投資行為所涉及的條款的松散集合。它通常只有兩個約束性規(guī)定：排他性和機密性。

機密性限制企業(yè)人與非投資人分享的信息量。一旦你簽署一張投資條款清單，你就不能和任何沒簽署的局外人討論投資問題。

投資條款在簽署后方可生效（排他性也是如此），哪怕是在簽署之前創(chuàng)建人也要慎重對待條款信息，這點很重要。如果你為了尋求更多資金將條款給其他投資人看，那與你簽署條款的那一位會很不高興。

排他性可以阻止企業(yè)人在一段時間內(nèi)和其他投資者商談。它與機密性一樣，都為了確保企業(yè)人無法將簽署的投資條款當做協(xié)商工具，去吸引更多投資人或更好的投資。

如果特定時間內(nèi)沒完成投資，企業(yè)人就可以和其他投資者商談。

為何過度關注估價會毀了你的創(chuàng)業(yè)公司？

估價非常重要，但我認為許多企業(yè)人（尤其是初次創(chuàng)業(yè)者）都高估了它的重要性，這會給公司帶來許多風險。

第一，你得不到你所期望的投資數(shù)額。接受估價過高的投資可以獲得短期收益，卻要付出長遠代價。

只會打“估價戰(zhàn)”的投資等于間接表明它無法創(chuàng)造更多價值。選擇正確可信的合伙人才能真正促進公司的繁榮發(fā)展；即使它壓低了今年的估價，但從長遠來看還是能為公司創(chuàng)造更多的價值。我曾親眼目睹許許多多的創(chuàng)業(yè)公司由于選錯投資人而就此衰敗下去。

第二，高估價種子融資會成為后期融資制造巨大的障礙。假如你想融到估價為3億歐元的種子資金，并期待A輪投資的估價是種子資金的3到4倍來吸引投資者?？墒悄阒乐袣W東歐有多少公司會把A輪投資的估價提高到10億歐元甚至更高嗎？很少。多數(shù)公司和你的提出估價差不多，所以高估價的種子融資并不占優(yōu)勢。

如果將A輪融資時公司的估值定為5億歐元，那么會更可能籌集到更多錢，你會不愿意這么做嗎？當然這個數(shù)字只是為了舉例說明，但盡管這樣我還是深深地相信如果不在早期過分追求高估值，你更有可能在接下來的幾輪投資中（即找到合適的產(chǎn)品或市場）籌集到資金。

第三，也是最重要的一點，是結(jié)構(gòu)：你越關注估值，投資人越會向合同里增加嚴苛的投資條款來抵御不利因素?？纯次覐腏amie McGurk那里借來的這張坐標圖，它能闡明我的觀點。

區(qū)分兩種最常見的投資方式是很重要的，它們就是：可轉(zhuǎn)換債券與直接投資（又叫股份投資、產(chǎn)權投資）。

在直接投資中，創(chuàng)業(yè)公司用股份換取投資人的現(xiàn)金。這簡單易懂。在可轉(zhuǎn)換債券投資中，投資人將提供有到期日的貸款、利息和特殊的轉(zhuǎn)換權：即公司用未來某個時間的股權償還投資人的貸款。

一般來說，可轉(zhuǎn)換債券不太常見，但投資過程通常只需要少量投資條款。

可轉(zhuǎn)換債券的定義

可轉(zhuǎn)換債券是可轉(zhuǎn)換成股權的短期債券，通常在下一輪投資的時候轉(zhuǎn)換為股權。例如：如果你的種子投資是可轉(zhuǎn)換債券，它將在你籌集A輪投資的時候轉(zhuǎn)換為股權。

對企業(yè)家的好處在于轉(zhuǎn)換前的可轉(zhuǎn)換債券很像標準貸款：投資人通常沒有多少優(yōu)先股東權（例如董事會席位、清算優(yōu)先權等等）。

由于可轉(zhuǎn)換債券的文件十分簡短，執(zhí)行起來也快（這就是為什么可轉(zhuǎn)換債券比直接投資要快，通常幾周就能完成）。另外，標準可轉(zhuǎn)換債券不需要立即支付利息。相反，它會累計債券并轉(zhuǎn)化為股權，下面我會詳細解釋。

不利之處在于貸款的本質(zhì)：直到貸款轉(zhuǎn)換為股權，投資人才能獲得資產(chǎn)的優(yōu)先權（比如多數(shù)公司的現(xiàn)金和硬件）以期得到公司償還的貸款和利息。

不需說，多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司在到期日沒有足夠的現(xiàn)金償還貸款，因此不得不清算所有資產(chǎn)關門大吉。

為何使用、何時使用可轉(zhuǎn)換債券

有幾種情況可以接受可轉(zhuǎn)換債券投資。第一，它可以充當大手筆預期融資之前的“過渡性資金融通”的來源。

假如你籌集了一輪20萬歐元的種子融資，現(xiàn)在正在籌集2億歐元的A輪投資并且還要幾個月才能完成。這時你可以接受10萬歐元的可轉(zhuǎn)換債券作為融資完成前的緩沖。

從法律程序上講，由于可轉(zhuǎn)換債券執(zhí)行起來更快，整個融資過程在幾周內(nèi)就能完成。

盡管這樣，這種過渡性融資有時也會很棘手：如果投資者不能百分百確定一切順利，訴諸快捷的可轉(zhuǎn)換債券可能會引發(fā)對公司性能和發(fā)展前景的擔憂（也就是“為什么需要更多現(xiàn)金來組織融資？”的問題）。失去現(xiàn)有投資者的信心對融資有害無利。

第二，當投資人和創(chuàng)業(yè)者不能就估價達成一致，尤其當他們已經(jīng)敲定了轉(zhuǎn)換折扣卻沒確定估價上限時（下面解釋）是可以接受可轉(zhuǎn)換債券的。我不太喜歡這種情景：雙方不是直面問題，而是將問題轉(zhuǎn)移到未來某時再解決。

這種策略往往事與愿違，投資者和企業(yè)家會發(fā)生不愉快的爭論，這將阻塞未來的融資并毀掉一家創(chuàng)業(yè)公司。

可轉(zhuǎn)換債券也越來越多地應用于公司的種子階段。眾多風投公司紛紛指責這種嘗試，尤其當它被過度使用或投資條款過于嚴苛時。

可轉(zhuǎn)換債券的投資條款

到期日：這是貸款到期的時間。

首先要明白的是：投資人可以在到期日要求償還貸款。這是為了保護自己免受損失：如果該公司運營不善，投資人依然能在到期日收回投資和利息（如果公司沒有足夠的錢還貸，投資人可以毀掉公司）。

利率：公司為貸款所付的利息。它通常是一種實物支付債券（對實物的支付）利息，也就是說，公司并不真正支付現(xiàn)金，而是支付隨貸款資金積累上漲的利息。在這種情況下，累計的利息和貸款資金一起轉(zhuǎn)為股票。

案例：如果你籌集一項10萬歐元的可轉(zhuǎn)換債券，利率為8%，12個月內(nèi)轉(zhuǎn)為股票，實際轉(zhuǎn)變的數(shù)量是10.8萬歐元。最常見的利率是6%到8%。

轉(zhuǎn)化：描述貸款轉(zhuǎn)化為股票條件的重要術語。最典型的強制轉(zhuǎn)換情況是以“資格融資”為基礎的：即一旦公司融資多少多少歐元（即籌集“資格融資”數(shù)量的資金）以上，貸款會自動轉(zhuǎn)為股票。

可轉(zhuǎn)換債券最受投資方歡迎的是可以選擇任何時間轉(zhuǎn)化貸款，但如果創(chuàng)業(yè)公司在到期日之前啟動了其他融資，投資方就不能選擇時間了。通常來說，如果創(chuàng)業(yè)公司不在到期日之前進行新的融資，那么投資人就有權決定是否轉(zhuǎn)為股權。

資格融資：創(chuàng)業(yè)公司為使貸款自動轉(zhuǎn)為股權而定的新一輪集資的最少錢數(shù)。這個數(shù)量根據(jù)公司是否獲得種子融資、A輪融資或更多輪大型融資而大幅度變動。

轉(zhuǎn)化折扣：與新投資人相比，現(xiàn)有投資人在將貸款轉(zhuǎn)為股權時通常會在估價中打折來補償由于早期進入公司而產(chǎn)生的額外風險。

案例：假如新投資人給公司估價500萬歐元，如果條款上注明有20%的估價折扣，貸款轉(zhuǎn)變?yōu)楣善钡臄?shù)量就是500萬歐元*80%=400萬歐元。通?？赊D(zhuǎn)化貸款的標準折扣在10%到30%之間，20%最為常見。

估價上限：除了轉(zhuǎn)化折扣，投資人還可以設置估價上限，即貸款可轉(zhuǎn)化的最大估值。

上述案例還涉及350萬歐元的估價上限。若沒有估價上限，投資人是將400萬歐元估價的貸款轉(zhuǎn)化為股票，但有了估價上限，他就只能轉(zhuǎn)化350萬歐元。

以上是企業(yè)人在處理可轉(zhuǎn)化貸款時最常用的條款，至少以我們在Credo風投公司的經(jīng)驗而言是這樣的。

盡管可轉(zhuǎn)換債券條款簡潔執(zhí)行快速，但我們還是更傾向于股票投資：投資方和企業(yè)人都無需藏匿或逃避條款或估價，在一開始就對整個投資結(jié)構(gòu)達成一致，這樣就能集中精力做最重要的事：為公司創(chuàng)造價值。

Source：TNW