健耕醫(yī)藥“蛇吞象”遇阻 摘牌新三板另存謀慮？

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的一份通知，讓掛牌一年多來的健耕醫(yī)藥終于在11月9日正式退出新三板市場。

需要注意的是，健耕醫(yī)藥曾在今年下半年策劃一起針對海外上市公司的并購方案，但最終未能成行；而后，該公司又因資金占用等問題遭到了監(jiān)管部門的約談。

21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計，截至今年前三季度新三板共有19家企業(yè)選擇主動申請摘牌。其中亦有大禹閥門、耶薩智能等不少于8家公司稱其摘牌為了“公司發(fā)展”或“戰(zhàn)略需要”，但并未披露其具體內(nèi)情。

而一位接近健耕醫(yī)藥的法律人士認為，健耕醫(yī)藥退出新三板并不意味著其此前所謀劃的并購策略會徹底終結(jié)，該公司亦有可能在退出新三板后在場外重啟新的資本運作。

跨國“蛇吞象”未果

早在摘牌前的三個月，健耕醫(yī)藥曾公布其所發(fā)起的一場針對境外上市公司的重大資產(chǎn)重組。

9月1日，健耕醫(yī)藥聯(lián)合上海耘沃健康咨詢有限公司、Holdco（GLS Holdings，LP）、Merger Sub（GL Acquisition，Inc.）同英國上市公司LSI（Lifeline Scientific，Inc.）簽署合并協(xié)議，將通過合并方式讓LSI成為Holdco的全資子公司。

其中，Holdco系健耕醫(yī)藥在美設(shè)立的合伙制并購基金，并全資控股用于收購目的的公司Merger Sub，而這一度被視為健耕醫(yī)藥為進行此次收購搭建的股權(quán)結(jié)構(gòu)；而LSI是一家英國“二板”AIM市場的掛牌企業(yè)。

而據(jù)交易雙方協(xié)定，彼時的交易資產(chǎn)價格為4.083美元/股，根據(jù)股份及棄權(quán)計算，LSI的100%股份折合人民幣約5.8億元（以9月1日人民幣兌美元中間價折算）。同時，此次收購并不涉及股份增發(fā)，其資金來源為健耕醫(yī)藥的自有資金或自籌資金。

“6個億的交易金額對于一家普通的新三板企業(yè)來說已經(jīng)比較吃力了，對健耕醫(yī)藥來說更是‘蛇吞象’。”11月8日，一位接近健耕醫(yī)藥的中介人士評價稱，“所以它也為這個收購策劃了比較長的時間。”

據(jù)健耕醫(yī)藥2016年半年報披露，彼時該公司凈資產(chǎn)不足1億元，而貨幣資金僅有1899萬元，這一狀況顯然和上述并購規(guī)模距離較遠。

為解決資金來源問題，今年8月，健耕醫(yī)藥曾聯(lián)合陽光保險和灃沅弘（北京）控股集團旗下的新疆嘉財盈灃股份投資合伙企業(yè)（下稱“嘉財盈灃”）聯(lián)合對作為出資通道的上海耘沃健康咨詢有限公司進行5.2億元的注資。

但是，陽光保險和嘉財盈灃分別僅出資1.88億元和0.52億元，其余3.6億元仍需健耕醫(yī)藥自行填充。

對于一家凈資產(chǎn)未過億元的公司而言，3.6億元的募資或許存在一定壓力；而就在并購方案披露后的22天后，健耕醫(yī)藥董事會選擇終止了此次交易，并同日決議申請在新三板市場摘牌。

退出后再謀收購？

重組的失敗，往往不會就此讓一家新三板公司選擇摘牌；對于健耕醫(yī)藥來說，它“配合戰(zhàn)略”式的退出，可能另有原因。

關(guān)于這點，健耕醫(yī)藥的官方未能給出更加詳盡的解釋。

11月9日，21世紀經(jīng)濟報道記者試圖致電了解詳情時，對方表示公司高管均“不在”，因此無法對相應(yīng)問題進行溝通。“公司領(lǐng)導(dǎo)都出差了。”一位健耕醫(yī)藥工作人員說。

而據(jù)一位接近健耕醫(yī)藥人士認為，該公司選擇退出新三板，可能與推動達成此項收購的某些必要條件不無關(guān)聯(lián)。

“（健耕醫(yī)藥）未必會放棄這種收購，因為之前境外公司和并購基金的設(shè)立都是有著許多準備的，新三板的退出也并不影響該類收購。”一位接近健耕醫(yī)藥機構(gòu)人士認為，“健耕醫(yī)藥很有可能在摘牌后再啟動相應(yīng)的資本運作，也不排除未來通過其他形式回歸資本市場的可能。”

事實上，健耕醫(yī)藥也在終止重組公告中強調(diào)：“公司決定在‘全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間’終止繼續(xù)進行本次重大資產(chǎn)重組事項”；而并非表示就此放棄收購。

“這個表述是說不會在新三板掛牌的時候決定進行這次收購。”11月9日，一位熟悉信息披露規(guī)則上市公司董秘指出，“可能這次收購和新三板掛牌本身存在一些矛盾，而公司為了繼續(xù)推進收購，而選擇退出新三板，這可能也是它決定退出新三板和公告終止重組在同一日的原因。”

而也有分析人士認為，通過掛牌新三板來獲取融資、市場認知度，實現(xiàn)資源聚攏后再退出并在場外啟動重組事項，可能成為一種得以實施的資本運作套路。

中信證券一位新三板業(yè)務(wù)人士表示，“經(jīng)過將近3年的擴容，新三板的融資功能等便利性可能低于當時的預(yù)期，這可能也是一些企業(yè)選擇摘牌的內(nèi)因。”