PE變成新三板吸血狂魔 三大現(xiàn)象監(jiān)管層不愿看到

當(dāng)A股的散戶(hù)還在對(duì)兩次熔斷摸不著頭腦的時(shí)候，新三板已經(jīng)用他不可阻擋的崛起之勢(shì)，殺入了眾人的視線(xiàn)中——從數(shù)據(jù)觀察這種態(tài)勢(shì)最具代表性。

從近期全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2015年共有1887家掛牌公司完成2565次股票發(fā)行，發(fā)行230.79億股，融資1216.17億元。這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超越同年創(chuàng)業(yè)板全年增發(fā)募資1156.3億元的記錄。

在眾多新三板企業(yè)愉快的拿著融資時(shí)，市場(chǎng)嚴(yán)重的兩極分化現(xiàn)象讓監(jiān)管層再也坐不住了，一份重磅暫停PE掛牌及融資的通知，矛頭直指私募股權(quán)基金(PE)，這個(gè)曾經(jīng)在新三板市場(chǎng)上呼風(fēng)喚雨的行業(yè)，突然被“整頓”。

從錯(cuò)愕中驚醒，探究其背后的原因真相——其實(shí)新三板市場(chǎng)的融資制度并不完美，許多PE企業(yè)正是利用了這樣的空子，才吹出了幾十億甚至是幾百億的融資泡沫。

雖然通知已經(jīng)下達(dá)了數(shù)周，整個(gè)PE市場(chǎng)也在慢慢消化被這“當(dāng)頭一棒”擊暈的痛感，但回想起來(lái)市場(chǎng)仍心有余悸，如果新三板融資市場(chǎng)還不斷的膨脹，不知道未來(lái)2016年的新三板市場(chǎng)，會(huì)是怎樣的一個(gè)格局。

現(xiàn)在讓我們把時(shí)間回?fù)芤幌拢タ纯丛谌ツ昴昴?，PE與監(jiān)管層之間的那場(chǎng)博弈，去看看監(jiān)管層出手扼住PE“咽喉”的真正原因，同時(shí)也讓我們看下2016年的新三板的融資方面將會(huì)有怎樣的變革。

PE變成“吸血”狂魔

剛剛過(guò)去的2015年，新三板增發(fā)融資規(guī)模巨大，截至12月底，新三板已經(jīng)完成增發(fā)融資1216.17億元。這其中融資量最大的就是金融板塊。多家知名PE相繼掛牌，九鼎投資、中科招商、同創(chuàng)偉業(yè)、信中利、硅谷天堂等，雖然數(shù)量上僅有38次定增，但已掛牌的12家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)中，累計(jì)完成的發(fā)行融資額高達(dá)299.55億元，占2015年前11個(gè)月新三板發(fā)行融資總額1107.89億元的27.03%。

以九鼎投資為例，2014年4月，九鼎投資掛牌時(shí)采用“掛牌即定增”的模式募集資金35.37億元，又于8月第二次增資，規(guī)模達(dá)到了22.5億元;2015年5月份，九鼎投資更是宣布以單價(jià)15元至25元向不超過(guò)35家投資者發(fā)行5億新股，募集75億到125億元，11月初公司就完成了100億元定增。

更值得關(guān)注的是，就在100億完成定增后的幾日內(nèi)，九鼎投資控股的新三板掛牌企業(yè)優(yōu)博創(chuàng)發(fā)布最高300億元的融資公告，稱(chēng)將加快推動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2015年12月15日，優(yōu)博創(chuàng)公告表示，已經(jīng)將公司名稱(chēng)變更為“九信資產(chǎn)”。另外，九鼎投資還出資41.5億元收購(gòu)中江集團(tuán)100%的股權(quán)，從而間接持有中江地產(chǎn)72.37%的股份，并更名為“九鼎投資”。

如今，“九鼎系”旗下已經(jīng)聚集了兩家新三板企業(yè)，包括九信資產(chǎn)和九鼎集團(tuán)，還控股了一家A股上市公司中江地產(chǎn)，同時(shí)剩下的業(yè)務(wù)條線(xiàn)集中在公募基金九泰基金、券商九州證券等幾個(gè)領(lǐng)域，據(jù)說(shuō)未來(lái)還涉及保險(xiǎn)公司、民營(yíng)銀行等業(yè)務(wù)。現(xiàn)在看來(lái)，九鼎之所以能成功擴(kuò)大自己的勢(shì)力，就是依靠這些年在新三板不斷募資“野蠻生長(zhǎng)”的結(jié)果。

九鼎的成功，給了PE企業(yè)開(kāi)拓了一條新的掘金路。就在去年12月初，又有幾家金融企業(yè)進(jìn)行了的融資工作。10月20日掛牌的方富資本在沒(méi)有任何交易的情況下，進(jìn)行一筆超高價(jià)格融資——以每股200元的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)300萬(wàn)股，預(yù)計(jì)募集資金總額不超過(guò)6億元。繳款日期為12月8日~18日。查閱相關(guān)公司說(shuō)明書(shū)，我們發(fā)現(xiàn)2015年6月30日，方富資本的每股收益為1.93元，這意味著此次發(fā)行價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率達(dá)51.81倍。

12月2日，浙商創(chuàng)投公告稱(chēng)，12月1日-11日進(jìn)行定向增發(fā)繳款，發(fā)行價(jià)格為11.6元，擬募資總額不超過(guò)11.6億元。公開(kāi)資料顯示，浙商創(chuàng)投去年11月5日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。掛牌的同時(shí)完成了向陳越孟、華曄宇等投資者發(fā)行5300萬(wàn)股普通股，發(fā)行價(jià)格為4元/股，募集資金2.12億元。在短短不到一個(gè)月內(nèi)，浙商創(chuàng)投的定增價(jià)格就較掛牌前上漲了190%。根據(jù)當(dāng)天12月2日，該公司的股價(jià)為23.17元，即使定增尚未完成的情況下，浙商創(chuàng)投市值也已達(dá)到151億元。

監(jiān)管層扼住PE“七寸”

正當(dāng)PE機(jī)構(gòu)沉浸在融資的海洋中不亦樂(lè)乎的時(shí)候，監(jiān)管層終于忍耐不住，決定出手了。

2015年12月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席方星海在新聞通氣會(huì)上，確認(rèn)了暫停私募股權(quán)基金(PE)在新三板掛牌及融資的這一市場(chǎng)傳言，還表示不僅暫停了掛牌，同時(shí)還對(duì)前期融資的使用情況開(kāi)展調(diào)研，而此項(xiàng)暫停何時(shí)結(jié)束并沒(méi)有時(shí)間表。

不僅是針對(duì)PE行業(yè)，證監(jiān)會(huì)此次把監(jiān)管范圍擴(kuò)大到了所有行業(yè)。2015年12月29日，證監(jiān)會(huì)開(kāi)始對(duì)掛牌公司融資的使用情況展開(kāi)調(diào)查，部分新三板企業(yè)已收到《關(guān)于證監(jiān)局抽查部分掛牌公司的重要通知》。通知內(nèi)容提及：“證監(jiān)會(huì)及其轄屬證監(jiān)局自2015年12月25日-2016年1月25日對(duì)掛牌公司進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，篩選公司標(biāo)準(zhǔn)為：曾經(jīng)股票發(fā)行金額1億元以上的公司。”

此次的檢查內(nèi)容非常系統(tǒng)，要求企業(yè)提供材料分為三類(lèi)。

第一類(lèi)需企業(yè)提供書(shū)面說(shuō)明，具體包括：公司最新組織架構(gòu)圖;掛牌以來(lái)公司定向發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)實(shí)施;公司與控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)單位是否存在關(guān)聯(lián)交易(需說(shuō)明定價(jià)依據(jù)和公允性、所履行的決策程序及信息披露情況);公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工直接或間接持有企業(yè)或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除上市公司以外任職的企業(yè)情況介紹，以及公司在檢查期與上述企業(yè)發(fā)生交易的情況。

第二類(lèi)要求企業(yè)填寫(xiě)一些具體信息，分別有董監(jiān)高通訊錄、控股股東投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)明細(xì)表、實(shí)際控制人投資企業(yè)的股權(quán)機(jī)構(gòu)明細(xì)表、掛牌前五大股東變更情況等。

最后，清單要求企業(yè)提供公司規(guī)章制度、定期報(bào)告、審計(jì)報(bào)告原件等資料以備現(xiàn)場(chǎng)檢查的需要。

面對(duì)突如其來(lái)的“噩耗”，眾多PE企業(yè)表示不能理解，認(rèn)為證監(jiān)會(huì)如此一刀切的做法，有待商榷，不過(guò)更多業(yè)內(nèi)人士表示理解，甚至拍手稱(chēng)快。面對(duì)大量融資的PE機(jī)構(gòu)，監(jiān)管層再不阻攔，必將掏空整個(gè)新三板市場(chǎng)，那么證監(jiān)會(huì)叫停PE掛牌、嚴(yán)查曾經(jīng)股票發(fā)行金額1億元以上的公司，背后目的究竟是什么呢?

各項(xiàng)信息表明，此次證監(jiān)會(huì)出手改善新三板融資環(huán)境的目標(biāo)非常明確，整治融資市場(chǎng)，是監(jiān)管層對(duì)新三板的又一次制度推進(jìn)。而PE作為此次整治的重點(diǎn)對(duì)象，犯了新三板投資三大忌，這些都是作為監(jiān)管層不希望在新三板看到的現(xiàn)象。

三大監(jiān)管層不愿看到的現(xiàn)象

一是巨額融資干擾市場(chǎng)運(yùn)行。

大量PE進(jìn)入新三板，導(dǎo)致所有資金短時(shí)聚集在某一行業(yè)或某一企業(yè)手里，給市場(chǎng)正常運(yùn)行，帶來(lái)了嚴(yán)重干擾，影響新三板的發(fā)展規(guī)律與交易制度。

例如中科招商2015年3月登陸新三板后，通過(guò)4輪定增融資約120億元。同年9月，中科招商更是拋出了300億元的巨額融資計(jì)劃，首次創(chuàng)下新三板有史以來(lái)最大規(guī)模的定增。此外，在定增尚未落實(shí)之時(shí)，中科招商又推出了90億元的公司債。

一邊是股權(quán)基金動(dòng)輒上百億的融資計(jì)劃，一邊是非金融類(lèi)新三板企業(yè)平均僅千萬(wàn)元級(jí)別的定增規(guī)模，二者形成鮮明反差。正是由于這些企業(yè)的巨額融資，使得市場(chǎng)里的大量資金被吸走，導(dǎo)致了其他行業(yè)的融資的空間被壓縮。

二是大量資金流出新三板。

雖然這些企業(yè)融資能力很強(qiáng)，但所獲得的豐富資金卻很少投入到實(shí)體經(jīng)濟(jì)或者支持小微企業(yè)的發(fā)展，股權(quán)基金融資后，把資金大量從新三板撤出，投向上交所、深交所的上市公司，PE融資后資金外流，讓新三板市場(chǎng)其他企業(yè)怨聲不斷。

先是九鼎投資在新三板掛牌后通過(guò)借殼登陸A股;再是中科招商旗下的“舉牌先鋒”中科匯通連續(xù)舉牌十幾家上市公司，被稱(chēng)為“舉牌王”。同時(shí)相關(guān)的信息披露明顯不足，政策上也確實(shí)沒(méi)有來(lái)自監(jiān)管部門(mén)的專(zhuān)門(mén)要求，使得PE企業(yè)獲得融資之后，并沒(méi)有給新三板市場(chǎng)帶來(lái)一定的交易流動(dòng)性，反而使得更多資金流出新三板。

三是高估值引發(fā)泡沫。

同時(shí)估值的泡沫也讓整個(gè)市場(chǎng)頭疼不已，現(xiàn)在在新三板市場(chǎng)掛牌的股權(quán)基金幾乎都擁有超過(guò)百億的市值，在新三板總市值排名前十名的掛牌企業(yè)中，PE機(jī)構(gòu)占據(jù)了7家，前五名均為PE機(jī)構(gòu)。九鼎集團(tuán)，在不到兩年的時(shí)間內(nèi)總市值已經(jīng)膨脹至千億，還有中科招商432億;硅谷天堂443億;信中利181億;浙商創(chuàng)投168億;天圖投資132億;同創(chuàng)偉業(yè)114億。

這些企業(yè)的巨額融資手段，已經(jīng)擾亂了整個(gè)市場(chǎng)的生態(tài)平衡，一些天價(jià)的估值公司，內(nèi)部收益率竟高達(dá)77%，這對(duì)于還處在發(fā)展中的新三板市場(chǎng)是極大的傷害。

新三板融資改革才剛上路

這場(chǎng)“戰(zhàn)斗”并沒(méi)有因?yàn)闀和E企業(yè)掛牌而終結(jié)，反而是監(jiān)管層對(duì)融資市場(chǎng)進(jìn)一步整治的開(kāi)始，對(duì)這些掛牌的PE企業(yè)來(lái)說(shuō)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)受約束的地方并不明顯，現(xiàn)在暫停上市不會(huì)對(duì)其合理的發(fā)展產(chǎn)生大的負(fù)面影響，同樣新三板市場(chǎng)當(dāng)前的一系列監(jiān)管措施有摸底和規(guī)范，都是為了2016年新三板股票發(fā)行改革進(jìn)行鋪路。

我們從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的相關(guān)信息中了解到，優(yōu)化股票發(fā)行制度是2016年重點(diǎn)工作之一。在證監(jiān)會(huì)修訂的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中提到，將放開(kāi)掛牌同時(shí)發(fā)行新增股東人數(shù)35人限制的基礎(chǔ)上，配套制訂“掛牌同時(shí)股票發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)定”，鼓勵(lì)公司在取得掛牌同意函的同時(shí)向合格投資者發(fā)行股票等等，都是改革方向。

2016年對(duì)新三板融資機(jī)制也將全面提升，包括審查效率、審批流程、融資制度，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)都在進(jìn)一步完善和修訂。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前已經(jīng)推出了優(yōu)先股，未來(lái)也會(huì)推出包括資產(chǎn)支持證券、債券、股票質(zhì)押式回購(gòu)等多種融資工具，讓掛牌企業(yè)在融資方式上有更多的選擇。

面對(duì)新一年的新三板，制度的改革和加強(qiáng)，是全年的關(guān)鍵詞，無(wú)論從分層到融資再到交易，市場(chǎng)政策制度的變化都會(huì)使得這個(gè)年輕的“生命”得到成長(zhǎng)，相信剔除了PE這樣一個(gè)“吸血螞蟥”，新三板的融資市場(chǎng)將會(huì)更健康、更茁壯。